所有權、控制權與凍結的範圍
第15條規定的凍結措施延伸至由被列名人員擁有或控制的實體，但該條例並未對“擁有”或“控制”作出定義。在俄羅斯入侵後的最初階段，從業者依賴歐盟（EU）的指引以及瑞士國家經濟事務秘書處（SECO）的非正式答覆，直至SECO發佈了其自身的標準，該標準最近一次更新於2024年6月13日。當某人持有一個實體50%以上的所有權權益時，即構成“擁有”。多名受制裁人員的持股合併計算，間接持股亦計算在內。“控制”依據一份非窮盡的標準清單進行評估，滿足其中一項即可。該清單包括：在形式上或事實上任命或罷免董事會多數成員的權利；多數表決權；通過合同、契據或公司章程施加的、可經由第三方行使的控制性影響；對資金和資產分配的控制；對業務經營的管理；為該實體承擔責任或提供財務擔保；以及通過貸款施加的影響。若資產被轉讓給第三方，SECO會審查被列名人員是否仍保留控制權，考察因素包括家庭及密切關係、受讓人的經濟獨立性、列名後獲得利益的頻率、各方之間的協議以及是否遵守公平交易原則。1
這些標準與歐盟的標準相近，但在兩個方面不同於美國的規則。根據美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）的“50%規則”（其修訂版本始於2014年8月13日），由一名或多名被凍結人員合計擁有50%或以上權益的實體本身即被凍結。美國規則是一項純粹的所有權測試。由被凍結人員控制、但其持股不足50%的實體並不自動被凍結，儘管OFAC可以單獨將其列名。2 因此，瑞士和歐盟的測試在所有權方面較窄，要求持股超過一半；而在控制方面則較寬，可涵蓋與被列名人員並無任何股權關聯的實體。與實務中有時出現的觀點相反，瑞士法和歐盟法均未規定35%的門檻或任何其他中間比例。少數股權只有在與被列名人員的其他持股合併後超過一半，或者由此產生控制時，才具有相關性。
對蘇黎世的金融機構而言，主要的實際困難在於查明事實。來自俄羅斯的私人銀行客戶往往通過多層架構持有資產，這些架構設在塞浦路斯、英屬維爾京群島、盧森堡或列支敦士登，頂層為信託或基金會，中間層則由名義董事擔任。2022年2月之後，許多被列名人員將股份轉讓給家庭成員、商業夥伴或基金會。如果此類轉讓發生在列名之前，其本身並不違法，但SECO會審查被列名人員是否仍通過這些安排控制相關資產。因此，銀行必須重建所有權鏈條，取得客戶聲明，審查授權委託書和董事會會議記錄，並在仍存疑問時向SECO報告該業務關係，等待其評估。近年來規模最大的單一案件——凍結與一名被列名寡頭家族相關的基金會中約13億瑞士法郎的資產——正是源於這樣一項轉讓，第七節將對此作出說明。
控制測試同樣影響外國集團的瑞士子公司。一家瑞士公司，若其母公司由被列名人員擁有50%以上的權益，則該公司本身亦被凍結，即便其成立遠早於戰爭且並無俄羅斯業務。擁有俄羅斯股東的集團可能會通過重組其所有權結構加以應對，使被列名人員的持股低於門檻並喪失控制權；但只有在控制權的喪失是真實的情況下，這一步驟才屬合法。法律風險仍由相關機構及其顧問承擔。
註釋
- TA Advisory，“Sanctions Compliance – SECO Finally Defines Criteria for Ownership and Control”，https://taadvisory.law/sanctions-compliance-seco-finally-defines-criteria-for-ownership-and-control/，概述了SECO於2024年6月13日更新的指引。 ↩
- OFAC，“Entities Owned by Blocked Persons (50% Rule)”，常見問題第398至402條，https://ofac.treasury.gov/faqs/topic/1521/print。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。