私人銀行與FinIA下的獨立資產管理人——概述與總結
私人銀行是蘇黎世在海外最常被聯想到的業務，儘管這座城市的金融中心向來不止於私人財富管理。在帕拉德廣場與湖岸之間，班霍夫大街及其後方的街道上，坐落著全球最大財富管理機構的總部、瑞士最大上市私人銀行集團的總部、所有者至今仍在董事會任職的家族控股銀行的總部，以及數百家獨立資產管理人的辦公室，後者管理著託管於上述銀行的客戶資金。這些機構賴以運作的法律框架，在針對外國客戶的銀行保密制度終結之後被徹底重建。其核心是2018年6月15日的兩部聯邦法律，即《金融服務法》（FinSA，德文Finanzdienstleistungsgesetz，FIDLEG）和《金融機構法》（FinIA，Finanzinstitutsgesetz，FINIG），聯邦委員會於2020年1月1日將兩部法律連同其實施條例一併付諸施行。1
兩部法律的目的各不相同。FinSA規範金融服務提供者與其客戶之間的關係，而不論提供者採取何種形式，並規定了行為規則、招股說明書要求以及面向零售投資者的關鍵資訊文件。FinIA規範銀行和保險公司以外的金融機構的許可。它在瑞士歷史上首次將獨立投資組合管理人和受託人納入審慎許可監管。2020年之前，這些獨立管理人僅受反洗錢規則及其行業協會守則的約束。自三年過渡期於2022年12月31日結束以來，任何人在瑞士以商業方式為他人管理資產，均須取得瑞士金融市場監管局（FINMA）的許可，並接受FINMA於2020年授權的某一私營監管組織的監管。
本章介紹截至2026年9月蘇黎世私人銀行業的現狀及其所處的法律秩序。首先介紹各類機構和市場，並簡要提及2009年之後的轉型（本書G部分對此有詳細論述）。隨後分析《金融服務法》和《金融機構法》中對私人銀行和獨立資產管理最為重要的部分、投資組合管理人和受託人的新監管架構、FINMA對私人銀行的監管和執法實踐、蘇黎世機構為境外客戶提供服務時適用的規則，以及獨立管理人與託管銀行之間的關係。貫穿分析的有兩條主線。第一條是將瑞士私法和自律監管數十年來發展出的行為義務予以成文化。第二條是亞洲的吸引力，它對蘇黎世財富管理版圖的改變超過了任何一部法律。集合投資計劃、集合資產管理人和基金管理公司在上一章論述，家族辦公室、信託和基金會實務則在下一章論述。
註釋
- Swiss Federal Council, “Federal Council brings FinSA and FinIA into force”，新聞稿，2019年11月6日，https://www.admin.ch/gov/en/start/documentation/media-releases.msg-id-76957.html。該新聞稿指出，原則上規定了兩年的過渡期。↩
結論
今天，蘇黎世的私人銀行業所處的法律秩序，對1990年代的銀行家而言將是面目全非的。《金融服務法》將銀行和管理人對客戶的義務予以成文化，包括客戶分類、適當性和合宜性評估、記錄保存、成本透明以及返傭的處理。《金融機構法》通過FINMA許可和私營監管組織相結合的制度，將獨立投資組合管理人和受託人納入審慎監管，這使相關機構的數量減少了數百家，但保留了一個規模可觀的獨立行業。FINMA在腐敗資金和信用風險方面的執法案例，將這些規則轉化為對組織、控制和治理的具體期望。
在這些規則下運作的市場，按絕對值計算仍然龐大且在增長，截至2026年年中在瑞士管理的資產超過10萬億瑞士法郎，但其在跨境財富管理領域的領先地位如今正受到香港的挑戰。亞洲因素對蘇黎世財富管理版圖的改變比任何法律都更為深刻，因為亞洲財富越來越多地在亞洲入賬，並通過蘇黎世的總部職能進行管理。經CRD VI強化的歐盟跨境規則限制了蘇黎世接觸其傳統歐洲客戶群，而與英國簽訂的《伯爾尼金融服務協定》則指向一種以相互承認為基礎的不同市場準入模式。因此，蘇黎世私人銀行中心的未來，既取決於其長期以來引以為傲的穩定性、法律確定性和專業能力，同樣取決於其滿足國際標準和維持外國監管機構信任的能力。
五句話概要
1. 2018年6月15日的《金融服務法》和《金融機構法》自2020年1月1日起施行，將金融服務提供者的行為義務予以成文化，併為銀行和保險公司以外的金融機構建立了分級許可體系。
2. FinSA將客戶分為零售客戶、專業客戶和機構客戶，允許富裕客戶選擇退出零售保護，並要求履行資訊告知、適當性或合宜性審查、記錄保存、最佳執行義務，以及就返傭取得明示同意或進行充分披露。
3. FinIA將獨立投資組合管理人和受託人納入FINMA許可，並由2020年獲授權的五傢俬營監管組織進行持續監管。在於2022年12月31日結束的過渡期之後，截至2025年初FINMA已頒發逾1,500張許可。
4. FINMA涉及1MDB、Petrobras、PDVSA、FIFA以及Julius Bär的Signa貸款的執法案例，界定了其在防範洗錢、薪酬、治理和信用風險方面對私人銀行的期望，儘管該機構至今仍無權處以罰款。
5. 蘇黎世仍是領先的跨境財富管理中心，但它面臨歐盟的限制性規則、與英國簽訂的《伯爾尼協定》帶來的新機遇，以及來自香港和新加坡日益激烈的競爭——許多由蘇黎世管理的亞洲財富如今在這兩地入賬。
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。