服務外國客戶：跨境規則

瑞士視角：入境服務

瑞士法律對在瑞士為客戶提供服務的外國提供者持寬鬆態度。《金融服務法》（FinSA）和《金融機構法》（FinIA）並不僅因外國銀行或資產管理人以跨境方式從境外為瑞士客戶提供服務，就要求其取得瑞士牌照。外國提供者在向瑞士境內客戶提供金融服務時，必須遵守瑞士的行為規則。其客戶顧問必須登記在瑞士登記冊中，除非該提供者在本國受到審慎監管且僅為專業客戶或機構客戶提供服務。¹相比之下，以分支機構或代表處形式在瑞士設立實體存在，則須獲得瑞士金融市場監管局（FINMA）的許可。這種開放態度體現了一種有意的選擇。瑞士依賴進入外國市場，因此無意對外國提供者設置壁壘，否則它還得在貿易談判中為這些壁壘辯護。然而，這種不對稱仍然十分顯著，因為蘇黎世機構在為歐盟（EU）客戶提供服務時面臨的規則要嚴格得多。

歐盟

瑞士與歐盟之間沒有金融服務協議。瑞士的監管制度也未根據《金融工具市場指令II》（MiFID II）的相關規定被認定為等效，而這種等效認定本可使瑞士公司從瑞士向整個歐盟的專業客戶提供服務。因此，市場準入取決於各成員國的國內法。一些成員國允許第三國公司在一定條件下以跨境方式為其居民提供服務，另一些成員國則要求針對零售客戶設立當地分支機構，而所有成員國都承認，完全應客戶主動要求而提供的服務（即所謂“反向招攬”）不受牌照要求的約束。²然而，反向招攬是一項狹窄的例外，不允許開展營銷，且必須在每個案例中加以記錄。對於擁有歐洲客戶群的蘇黎世銀行而言，其實際後果是在歐盟設立子公司，尤其是在德國、盧森堡、奧地利和西班牙，並制定國別手冊，明確告知客戶顧問在與各國居民打交道時可以做什麼、不可以做什麼。

德國是蘇黎世私人銀行最大的歐洲市場，可以說明這種做法。根據《德國銀行法》（KWG），有意針對德國市場、反覆向德國居民提供銀行或金融服務的外國機構須取得牌照。德國聯邦金融監管局（BaFin）的指引區分了主動針對市場的行為（如拜訪客戶、郵寄宣傳活動或有針對性的互聯網推介）與被動提供服務的自由，後者涵蓋由客戶發起的業務。³如果外國機構在其本國受到有效監管，BaFin可根據KWG第2條第5款豁免其牌照要求。對於瑞士銀行，兩國之間的一份諒解備忘錄設立了簡化豁免程序，使其能夠直接從瑞士獲取和服務德國客戶，而無需德國中介機構。該程序於2021年因報告問題而中斷，在德國和瑞士當局於當年年底澄清相關問題後得以恢復。⁴德國客戶的稅法和刑法問題，包括雙重徵稅協定和離境稅，是本書K部分的主題。

《第六版資本要求指令》（CRD VI）帶來了新的限制。自2027年1月11日起，向歐盟客戶提供核心銀行服務（即吸收存款、發放貸款和提供擔保）的第三國機構，原則上必須在相關成員國設立持牌分支機構。新制度豁免了反向招攬、受MiFID II管轄的投資服務以及銀行間業務，而2026年7月11日之前訂立的協議在到期前仍然有效。⁵對私人銀行而言，受影響最大的產品是從瑞士向歐洲客戶發放的倫巴第貸款（Lombard loan）。該指令迫使銀行審視：能否繼續以跨境方式發放此類貸款，是否應通過歐洲子公司入賬，或者能否在某項豁免範圍內進行結構安排。由於2026年7月11日的祖父條款截止日期已過，銀行不得不在該指令適用前的幾個月里決定如何處理向歐洲客戶發放的新貸款。

英國與《伯爾尼金融服務協議》

英國提供了一個截然不同的例子。脫離歐盟後，英國與瑞士談判達成了一項以相互承認監管結果為基礎的條約。《伯爾尼金融服務協議》（BFSA）於2023年12月21日簽署，並於2026年1月1日生效。⁶該協議允許經FINMA許可的瑞士銀行、證券公司、基金管理公司、集體資產管理人和投資組合管理人，以跨境方式向英國的專業客戶、合格交易對手和高淨值客戶提供投資服務，其中高淨值個人以資產超過200萬英鎊為門檻界定。零售客戶仍被排除在外。⁷FINMA於2025年11月發佈了關於適用該協議的指引，FINMA、英國金融行為監管局（FCA）和審慎監管局（PRA）還就監管合作簽訂了諒解備忘錄。⁸

對蘇黎世私人銀行業而言，該協議是銀行保密終結以來首個打開重要外國市場的條約。倫敦是瑞士銀行和獨立資產管理人的重要財富來源。將依據FinIA持牌的投資組合管理人納入協議範圍，賦予了該牌照額外的價值，這是其在議會辯論中的反對者未曾預料到的。該協議還可作為一種範本，瑞士或許希望將其推薦給其他國家，尤其是亞洲和中東國家，作為歐盟等效制度之外的另一種選擇。

註釋

1. FINMA, “Registration body”（見上注）。 ↩
2. 第2014/65/EU號指令（MiFID II）第39條和第42條，以及第600/2014號（歐盟）條例（MiFIR）第46條和第47條，概述見Macfarlanes關於非歐盟私人銀行的MiFID II第三國准入問題的簡報（2015年5月），https://www.macfarlanes.com/media/vwedlgaw/fortress-europe-mifid-ii-for-non-eu-private-banks-third-country-access-issues-v2.pdf。關於對“客戶自身完全主動”的狹義解釋，參見歐洲證券和市場管理局（ESMA）關於反向招攬的公開聲明（ESMA35-43-2509），2021年1月13日，https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma35-43-2509_statement_on_reverse_solicitation.pdf。 ↩
3. BaFin, “Merkblatt zur Erlaubnispflicht von grenzüberschreitend betriebenen Geschäften”，2005年4月1日，最近修訂於2019年3月11日，https://www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Merkblatt/mb_050401_grenzueberschreitend.html。牌照要求以《德國銀行法》（KWG）第32條為依據。 ↩
4. Deloitte Switzerland, “Vereinfachtes Freistellungsverfahren für Schweizer Banken nach dem deutschen Kreditwesengesetz”，2022年2月18日，https://www.deloitte.com/ch/de/Industries/financial-services/perspectives/simplified-exemption-procedure-swiss-banks.html。該文將諒解備忘錄的簽訂時間定為2014年。 ↩
5. Daniel Dedeyan和Florian Thomas Willi, “New rules for Swiss banks serving EU customers under CRD VI”, Loyens & Loeff，2026年4月22日，https://www.loyensloeff.com/insights/news--events/news/new-rules-for-swiss-banks-serving-eu-customers-under-crd-vi/。作者為瑞士銀行列出了四種選擇：非銀行貸款載體、限於豁免活動、歐盟分支機構或歐盟子公司。 ↩
6. Dubra, “BFSA: a novel agreement with a big impact”（見上注）；英國金融行為監管局，“Berne Financial Services Agreement for UK and Swiss firms”, https://www.fca.org.uk/firms/berne-financial-services-agreement。 ↩
7. 英國金融行為監管局，“Berne Financial Services Agreement for UK and Swiss firms”（見上注）。根據FCA的說明，瑞士公司通過FINMA的調查和申請平台向FINMA通報，再由FINMA將資訊轉交英國當局。 ↩
8. FINMA, “Berne Financial Services Agreement”, https://www.finma.ch/en/documentation/legal-basis/international-treaties/berne-financial-services-agreement/。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。