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監管實踐與執法

瑞士金融市場監管局（FINMA）的做法

FINMA通過審計、現場檢查、監管審查，以及在發現嚴重違規時啟動執法程序，對其直接監管的機構的反洗錢合規情況進行監督。FINMA無權對機構處以罰款。其可採取的手段包括：宣告性認定違規、責令恢復合規、沒收利潤、限制業務活動、任命獨立第三方監督合規情況、禁止個人擔任管理職務，以及在最嚴重的情況下吊銷牌照。自瑞士信貸（Credit Suisse）倒閉以來——G部分對此有所介紹——FINMA缺乏罰款權的問題一直存在爭議。2025年，FINMA結案的執法程序為55宗，而2024年為38宗；FINMA還對銀行開展了113次現場檢查。其人員編制由554個全職崗位增至617個。1

典型案例

過去十年的執法案例顯示了FINMA所制裁的失職類型。2018年2月，在“巴拿馬文件”曝光之後，FINMA結束了針對Gazprombank (Switzerland) Ltd的程序，該行是俄羅斯Gazprombank設在蘇黎世的子公司。FINMA認定，該行在2006年至2016年間的私人客戶業務中，反洗錢體系存在嚴重缺陷。該行未能充分查明風險較高的業務關係和交易的背景，風險分類錯誤或滯後，文件記錄不完善，且向瑞士洗錢舉報辦公室（MROS）報告可疑情況遲延。FINMA禁止該行接受新的私人客戶，要求其設立由獨立成員佔多數的風險委員會，並任命一名審計受託人監督各項措施的落實。2該案在蘇黎世還有刑事後續。2023年3月，蘇黎世地區法院依據《瑞士刑法典》第305ter條（SCC），以金融交易中缺乏盡職調查為由，判決Gazprombank瑞士公司的四名前員工有罪，案件涉及俄羅斯大提琴家Sergei Roldugin（普京總統的朋友）的帳戶。2024年6月，蘇黎世州高等法院維持了上述有罪判決，判處緩期執行的罰金合計逾45萬瑞士法郎。3

2018年同一天，FINMA結束了針對盧加諾PKB Privatbank SA的程序，該程序與Petrobras和Odebrecht腐敗案有關。FINMA認定，該行在2010年至2015年間背景調查不充分、未履行報告義務、文件記錄不完整，並且無視內部IT監控系統發出的警示。FINMA還沒收了130萬瑞士法郎的違法所得利潤。4刑事後果隨後而至。2024年3月，瑞士聯邦檢察院以簡易處罰令依據《瑞士刑法典》第102條（SCC）判決PKB有罪，並對其處以75萬瑞士法郎罰金，理由是該行在2011年至2014年間未採取必要的合理組織措施，以防止兩名員工實施加重洗錢行為。5

Julius Bär是前大型銀行之外蘇黎世最大的私人銀行集團，涉及蘇黎世機構的最受矚目的FINMA案件便以其為對象。2020年2月20日，FINMA認定該行在2009年至2018年初期間系統性地未履行盡職調查義務，尤其是在與委內瑞拉國家石油公司PDVSA以及與FIFA相關的業務中。在受審查的業務關係中，大多數的了解你的客戶（KYC）文件不完整或含糊不清。其中一例中，一筆為委內瑞拉客戶辦理的7000萬瑞士法郎交易未經必要的查明即予執行。FINMA還批評該行的薪酬制度幾乎完全以財務目標為導向。FINMA責令該行識別高風險客戶顧問，改革薪酬和紀律規則，設立負責行為與合規的董事會委員會，並在恢復合規之前不得進行大型收購。一名獨立第三方對各項措施進行了監督。62021年4月1日，FINMA解除了對複雜收購的禁令。7

兩起較新的案例表明這一議題仍具有現實意義。2023年6月，FINMA結束了針對日內瓦銀行Mirabaud的程序，聯邦最高法院於2024年9月准許FINMA公佈該案。FINMA認定，該行對一些業務關係的經濟背景查明和記錄不充分，這些業務關係一度約佔其資產的百分之十。FINMA沒收了1270萬瑞士法郎的利潤。8近期最嚴厲的案件涉及一家蘇黎世銀行。2026年2月27日，MBaer Merchant Bank AG撤回了對FINMA吊銷其牌照之命令的上訴，其清算由此生效。FINMA認定該行存在嚴重且系統性的缺陷：百分之八十的業務關係具有較高風險；該行一再無視其合規部門；未報告或遲延報告；並使客戶得以規避官方資產凍結，包括為受制裁人士辦理交易。該行在約700個業務關係中持有約49億瑞士法郎的客戶資產。前一天，美國金融犯罪執法網絡（Financial Crimes Enforcement Network）已依據《美國愛國者法案》（USA PATRIOT Act）第311條提議對該行採取措施。9

企業刑事責任：瑞士信貸案

刑事法院比FINMA更為審慎。瑞士大型銀行首次因洗錢被刑事定罪發生在2022年6月27日：聯邦刑事法院刑事庭依據《瑞士刑法典》第102條第2款（SCC）判決瑞士信貸有罪，案件涉及一個保加利亞可卡因販運組織，其資金於2004年至2008年間經由該行流轉。10此後該案經歷了漫長的程序。在聯邦最高法院於2025年1月和7月就程序性命令作出兩項裁決之後，聯邦刑事法院上訴庭於2026年3月3日宣告作為瑞士信貸法律繼承人的UBS無罪。法院認為，若審查該行被指控的組織缺陷，就不可避免地會侵犯一名共同被告的無罪推定權利；該共同被告已於2023年4月去世，針對其的程序因此已經終止。一名前銀行員工就部分期間被判有罪，判處四個半月有期徒刑，緩期執行；而針對較早期間的指控則以無罪告終或已過追訴時效。11這一結果表明，《瑞士刑法典》第102條作為針對大型機構的工具存在侷限。程序可能在事實發生近二十年後才告終結，屆時其行為引發企業責任的個人可能已經去世或受益於追訴時效，而合併又會引出繼承問題。

註釋

  1. swissinfo.ch, “Swiss financial regulator significantly more active in 2025”, https://www.swissinfo.ch/eng/various/finma-closes-significantly-more-proceedings-in-2025/91289905。 ↩
  2. FINMA, “FINMA concludes Panama Papers proceedings against Gazprombank Switzerland”，新聞稿，2018年2月1日，https://www.finma.ch/de/news/2018/02/20180201-mm-gazprombank-schweiz/。“巴拿馬文件”披露後，FINMA審查了三十多家銀行，其中約二十家接受了詳細審查。 ↩
  3. swissinfo.ch, “Swiss court upholds ‘Putin’s bankers’ Gazprom conviction”，2024年6月25日，https://www.swissinfo.ch/eng/banking-fintech/swiss-court-upholds-putins-bankers-gazprom-conviction/81749294。法院認為，被動接受“資金系Roldugin的工資和貸款”這一解釋是不可信的。 ↩
  4. FINMA, “FINMA concludes proceedings against PKB”，新聞稿，2018年2月1日，https://www.finma.ch/en/news/2018/02/20180201-mm-pkb/。FINMA已於2016年結束了同一系列案件中針對BSI和Banque Heritage的程序。 ↩
  5. 瑞士聯邦檢察院，“PKB PRIVATBANK SA convicted for corporate liability in connection with aggravated money laundering”，新聞稿，2024年3月28日，https://www.admin.ch/gov/en/start/documentation/media-releases.msg-id-100600.html。 ↩
  6. FINMA, “Serious AML failings at Julius Baer”，新聞稿，2020年2月20日，https://www.finma.ch/en/news/2020/02/20200220-mm-jb/。 ↩
  7. WealthBriefing, “Regulator Lifts Acquisitions Ban On Julius Baer”, https://www.wealthbriefing.com/html/article.php/regulator-lifts-acquisitions-ban-on-julius-baer。 ↩
  8. finews.com, “Finma Tightens the Reins on Mirabaud Bank”, https://www.finews.com/news/english-news/64390-finma-mirabaud-geldwaescherei-robert-brockman-steuerhinterziehung-enforcementverfahren-2。該報道將此案與美國商人Robert Brockman聯繫起來，此人曾在美國被控逃稅，於2022年去世。 ↩
  9. FINMA, “FINMA proceedings: MBaer Merchant Bank AG in liquidation”，新聞稿，2026年2月27日，https://www.finma.ch/en/news/2026/02/20260227-mm-mbaer-liquidation/。FINMA對個人啟動了四項程序。 ↩
  10. OCCRP, “Swiss Court Convicts Credit Suisse Over Laundering Drug Money”，2022年6月，https://www.occrp.org/en/news/swiss-court-convicts-credit-suisse-over-laundering-drug-money。該報道稱，法院判處罰金和賠償合計2100萬瑞士法郎，並沒收逾1200萬瑞士法郎。 ↩
  11. 聯邦刑事法院，關於2026年3月3日CA.2025.17號判決的新聞稿，https://www.bstger.ch/de/media/comunicati-stampa/2026/2026-03-04/1543.html。該新聞稿提及2022年6月27日的一審判決SK.2020.62，以及聯邦最高法院2025年1月6日的7B_489/2024號判決和2025年7月7日的6B_227/2025號判決。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。

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