跨境實務中的瑞士與德國法律術語
公司法：熟悉的名稱，不同的內容
對於在蘇黎世設立架構的德國企業家、家族和顧問而言，最重要的術語差異存在於公司法領域。兩國都有Aktiengesellschaft（股份公司）和Gesellschaft mit beschränkter Haftung（有限責任公司），也都設有Handelsregister（商業登記簿）。名稱上的相似掩蓋了實質性的差異。瑞士股份公司的股本至少為10萬瑞士法郎，設立時須至少繳付其中的20%，且不得少於5萬瑞士法郎。自2023年起施行的公司法修訂以來，如果某種外幣對公司業務至關重要，股本也可以該外幣計價，例如歐元、美元、英鎊或日元。法律規定了三個公司機關：股東大會（Generalversammlung）；董事會（Verwaltungsrat），可僅由一名成員組成；以及法定審計機構（Revisionsstelle），小型公司可免設。同一次修訂還引入了Kapitalband（資本區間），允許董事會在章程規定的區間內於最長五年期間增加或減少資本。1
德國讀者認得其中每一個詞，卻可能誤讀其中若干個。依德國《股份法》（AktG）第7條，德國Aktiengesellschaft的最低資本為5萬歐元，並採用由董事會（Vorstand）和監事會（Aufsichtsrat）組成的雙層結構。瑞士的Verwaltungsrat則是單層董事會，兼具監督與管理職能，並依《瑞士債務法》（OR）第716a條承擔不可轉讓的核心職責，包括公司的總體領導以及對受託管理者的監督。在實務中，大型瑞士公司的董事會將管理工作委託給執行管理層（Geschäftsleitung），但Verwaltungsrat的法律責任仍比德國Aufsichtsrat的責任更為廣泛。一位以為自己擔任的是監督席位而加入瑞士董事會的德國高管，承擔的責任風險可能是他未曾預料到的。股東會議在瑞士稱為Generalversammlung，在德國稱為Hauptversammlung；章程在瑞士稱為Statuten，在德國稱為Satzung；審計機構在瑞士稱為Revisionsstelle，在德國稱為Abschlussprüfer。
有限責任公司同樣存在類似的陷阱。依OR第773條，瑞士GmbH要求的註冊資本（Stammkapital）至少為2萬瑞士法郎，且須全額繳付；而依德國《有限責任公司法》（GmbHG）第5條第1款，德國GmbH要求2.5萬歐元，依GmbHG第7條第2款，其中一半須在登記前繳付。瑞士GmbH的份額稱為Stammanteile，德國GmbH的份額稱為Geschäftsanteile。份額轉讓在瑞士依OR第785條須採用書面形式，在德國依GmbHG第15條第3款須經公證，這一差異在德國家族跨境重組其持股時至關重要。合夥企業也呈現同樣的模式。德國商法中的普通合夥，即《商法典》（HGB）第105條及以下規定的offene Handelsgesellschaft，對應於OR第552條及以下規定的瑞士Kollektivgesellschaft，而有限合夥在兩種體系中均稱為Kommanditgesellschaft。依OR第656a條及以下規定的瑞士參與證書（Partizipationsschein）是一種無表決權的股權工具，在德國公司法中沒有直接的對應物。
債務執行與破產：Betreibung與Konkurs
最顯著的術語分野存在於債務執行與破產法領域。瑞士以《聯邦債務執行與破產法》（Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs，SchKG）統一規範這兩方面，該法於1892年1月1日生效，因此是在聯邦層面編纂的私法中最古老的部分，早於《民法典》和修訂後的《債務法》。該法根據債務人的法律地位區分兩種執行方式。私人以及未在商業登記簿登記的實體適用扣押執行（Betreibung auf Pfändung），而已在商業登記簿登記的實體則適用破產執行（Konkursbetreibung）。債權人無法在兩者之間進行選擇，因為適用何種程序由法律決定。瑞士法至今仍使用Konkurs一詞，並以和解程序Nachlassverfahren作為其重整工具。2
德國在1999年1月1日《破產法》（Insolvenzordnung）生效時，在立法中棄用了Konkurs一詞。這部新法在西部各州取代了1877年2月10日的《破產條例》（Konkursordnung）和1935年2月26日的《和解條例》（Vergleichsordnung），在東部各州則取代了1990年6月6日的《總體執行條例》（Gesamtvollstreckungsordnung）。3如今德國律師若說Konkurs，聽起來會顯得過時；而瑞士律師若說Insolvenz，用的則是一個在瑞士法中沒有精確法定含義的一般經濟術語。將瑞士文件譯成德國德語，或反向翻譯時，都必須考慮到這一差異。在英語中，兩種體系通常都被譯為“bankruptcy”或“insolvency”，這就完全掩蓋了結構上的差異。
Betreibung本身是瑞士法中最令外國債權人和債務人感到意外的制度。債權人向債務人住所地的債務執行局提出申請即可啟動執行，執行局隨後向債務人送達支付令（Zahlungsbefehl）。債務人有二十天時間付款，有十天時間提出異議（Rechtsvorschlag），異議可在送達時或在執行局以口頭或書面形式提出。如果未提出異議，或異議被撤銷，債權人可繼續執行，這可能導致對財產和收入的扣押。4在簽發支付令之前，執行局和監督機關都不審查債權是否確實存在。採取行動的責任在於債務人，他必須提出異議；隨後在於債權人，他必須申請撤銷異議（Rechtsöffnung）或提起普通訴訟。5
其實際後果是，任何人都可能在債權人無需證明債權的情況下被啟動Betreibung。即使該債權事後被證明不成立，此項執行也會出現在債務執行登記簿中。德國客戶經常對以下情況感到震驚：交易對手可以在蘇黎世對他們啟動此類程序，而該登記記錄可能影響他們在房東、銀行和商業夥伴眼中的信譽。德國法依《民事訴訟法》（ZPO）第688條及以下規定設有Mahnverfahren（督促程序），同樣無需審查實體問題，但它不會產生與瑞士Betreibungsregister（債務執行登記簿）相關聯的那種公開登記記錄。對於一個服務外國客戶的金融中心而言，解釋這類制度是其語言基礎設施的一部分。將Betreibung直譯為“debt collection”（債務催收）或“enforcement”（強制執行），幾乎無法傳達該程序對當事人意味著什麼。
金融市場術語
金融市場法的術語又增添了一層分歧。瑞士法以Effekten指適合大規模交易的標準化證券，而德國法則稱Wertpapiere，或在資本市場監管中稱Finanzinstrumente。股票獲准在SIX Swiss Exchange交易的瑞士公司稱為kotiert（上市），該詞源自法語coté，而德國公司則稱為börsennotiert。瑞士債券常被稱為Obligation或Anleihensobligation，而這一術語在德國民法中指一般意義上的債。瑞士的Kassenobligation是一種在櫃檯銷售的中期銀行債券，在德國沒有對應物。在銀行監管方面，瑞士的Eigenmittel（自有資金）和Liquidität（流動性）規則大體上對應於歐洲法中的資本和流動性要求，但瑞士在《資本充足率條例》和瑞士金融市場監管局（FINMA）通函中實施巴塞爾標準時使用了自己的術語。6
這些例子表明，蘇黎世與德國之間的跨境實務即便在雙方都講德語的情況下也需要翻譯。為德國客戶服務的資深蘇黎世顧問，成為了共享同一語言的兩種法律文化之間的譯者。奧地利客戶的情況同樣如此，其法律德語又與瑞士和德國的用法都不相同，正如第K.III章就整個DACH市場所展示的那樣。能夠在這些變體之間自如轉換，並解釋一個看似熟悉的詞語背後的瑞士制度，是蘇黎世金融中心的特有能力之一，這是一個純英語的金融中心所無法提供的。
註釋
- 瑞士國家經濟事務秘書處（SECO）中小企業門戶網站，“Rechtsform: Aktiengesellschaft AG”，https://www.kmu.admin.ch/de/rechtsform-aktiengesellschaft-ag。該頁面還指出，公司設立需要公證文書、公司章程以及在商業登記簿登記，且公司僅在登記後方取得法人資格。 ↩
- 維基百科，“Schuldbetreibungs- und Konkursrecht”，https://de.wikipedia.org/wiki/Schuldbetreibungs-_und_Konkursrecht。因缺乏可公開獲取的官方概述，引用該條目以概述SchKG的結構。 ↩
- 維基百科，“Insolvenzordnung (Deutschland)”，https://de.wikipedia.org/wiki/Insolvenzordnung_(Deutschland)。 ↩
- ch.ch，聯邦、各州和各市鎮的資訊門戶網站，“Betreibung: Zahlungsbefehl, Rechtsvorschlag, Pfändung”，https://www.ch.ch/de/steuern-und-finanzen/schulden--betreibungen-und-konkurs/betreibungen/。該門戶網站指出，一旦債務人提出異議，債權人必須證明其債權正當。 ↩
- 維基百科，“Schuldbetreibungs- und Konkursrecht”，同前引。 ↩
- 《金融市場基礎設施法》（FinfraG）第2條b項，SR 958.1，將Effekten定義為“vereinheitlichte und zum massenweisen Handel geeignete Wertpapiere, Wertrechte, … sowie Derivate und Bucheffekten”，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/958.1-2-5.html。Kotierung（SIX Exchange Regulation的上市規則）和Kassenobligation均為瑞士金融市場的標準術語。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。