瑞士與歐盟MiCA制度

歐洲框架

歐盟（EU）的《加密資產市場條例》（MiCA）於2023年6月生效。其關於資產參考代幣和電子貨幣代幣的各編自2024年6月30日起適用，其餘部分自2024年12月30日起適用。成員國可允許在2024年12月30日之前已開展業務的加密資產服務提供商，在最遲於2026年7月1日結束的過渡期內繼續依據本國法律經營。¹ MiCA就非金融工具類加密資產的發行、資產參考代幣和電子貨幣代幣以及加密資產服務提供商確立了統一規則。在一個成員國獲得的許可可以通行至其他成員國。

對瑞士企業的影響

對瑞士提供商而言，歐洲制度帶來三方面的影響。第一是市場準入。瑞士既非歐盟成員國，也非歐洲經濟區（EEA）成員國，瑞士法律不賦予通行權。希望經常性地為歐盟客戶提供服務的瑞士加密企業，必須要麼通過子公司在某一成員國獲得許可，要麼依賴範圍狹窄的“客戶自主主動請求”豁免。瑞士最大的幾家加密機構選擇了第一條路徑。AMINA於2025年11月3日宣佈，奧地利金融市場管理局已向其子公司AMINA (Austria) AG頒發MiCA下的加密資產服務提供商牌照，涵蓋面向專業客戶的交易、託管、投資組合管理和質押業務，並表示已在另外十三個歐洲國家完成了服務通報。²

第二是競爭方面的影響。MiCA為歐洲的電子貨幣代幣發行人和服務提供商提供了一個約4.5億人口、適用單一規則的統一市場。而瑞士企業面對的是一個分散的本國制度，既無穩定幣框架，金融科技牌照的持有機構也寥寥無幾。聯邦委員會2025年的改革可被視為對這一競爭壓力的回應，徵求意見文件提及加密監管更為成熟的司法管轄區時，已清楚表明了這一點。第三方面的影響涉及等效性和解釋。儘管瑞士並未採納MiCA，但改革借鑑了其若干概念，包括白皮書、穩定幣的完全儲備支持、按面值贖回以及儲備的分離。為新制度提供諮詢的瑞士律師，將在MiCA及其下形成的歐洲監管指引的背景下解讀新制度。

方法上的差異

儘管如此，瑞士草案在若干方面與MiCA有所不同。它將瑞士穩定幣的發行限於支付工具機構，而MiCA允許電子貨幣機構和信貸機構發行電子貨幣代幣。對於構成證券的代幣，它與MiCA一樣依賴現行證券法；但其具有交易性質的加密資產這一剩餘類別是以否定方式界定的，並因不夠精確而受到批評。MiCA包含自身的行為規則，而瑞士草案則將《金融服務法》（FinSA）擴展適用於加密服務。業界警告可能出現歐洲式的整合，即提供商數量可能從約3000家縮減至150至300家，這表明瑞士市場正密切關注歐洲的經驗。³

對蘇黎世的客戶而言，實際結論是：具有歐洲抱負的加密業務如今需要兩重監管關係。瑞士機構可以從蘇黎世為瑞士客戶以及眾多非歐洲客戶提供服務，同時利用一家歐洲子公司服務歐盟客戶。這種結構在傳統私人銀行業務中早已為人熟知，數十年來，蘇黎世的銀行一直利用其在盧森堡、德國或其他地方的子公司接觸歐洲客戶。由此，加密行業複製了瑞士金融中心在銀行保密制度終結後的歲月中所習得的模式。

註釋

1. 歐洲證券和市場管理局（ESMA），“Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA)”，https://www.esma.europa.eu/esmas-activities/digital-finance-and-innovation/markets-crypto-assets-regulation-mica。ESMA維護一份關於白皮書、獲授權加密資產服務提供商和不合規實體的臨時登記冊。 ↩
2. AMINA Bank, “AMINA Becomes the First Crypto Banking Group to Receive a MiCA License through its Austrian Subsidiary”，2025年11月3日，https://aminagroup.com/press/amina-becomes-the-first-crypto-banking-group-to-receive-a-mica-license-through-its-austrian-subsidiary/。 ↩
3. finews.ch, “Stablecoin-Vorlage: Ein wichtiges Zeichen, aber nun muss nachgebessert werden”，2025年12月9日，https://www.finews.ch/news/finanzplatz/70466-stablecoin-bundesrat-finanzinstitutsgesetz-finig-krypto-vernehmlassung-kryptoinstitute-kryptodienstleister-finma-bewilligungsverfahren-innovationsschub-emittenten-hans-kuhn-sbf-cva-sfta-cmta（關於歐盟預期中的市場整合）。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。