2016年以來瑞士對金融科技的監管思路

聯邦委員會2016年的計劃

瑞士現代金融科技制度的起點，是聯邦委員會於2016年11月2日作出的一項決定。政府宣佈了一項旨在降低金融科技提供商市場準入門檻的計劃，並就《瑞士銀行法》（BankA）和《銀行條例》（BankO）的修訂啟動了徵求意見程序。¹其背景是當時在蘇黎世和日內瓦普遍存在的一種擔憂，即瑞士金融法是以現有銀行為對象制定的。任何以商業方式接受二十人以上存款的公司都須取得完整的銀行牌照，而該牌照附帶的資本、流動性、組織和審計要求是任何初創企業都無法滿足的。吸收存款的定義十分寬泛，足以將眾籌平台以及在轉付前代為持有客戶資金數日的支付服務提供商納入其中。實際上，涉及客戶餘額的商業模式，若既無合作銀行，又不進行代價高昂的重組，幾乎無法在瑞士運營。

聯邦委員會的回應分三步進行。其中兩步可通過條例實施，因而能夠迅速推進。第三步則需要修訂《銀行法》，須經議會審議通過。這一順序體現了一種務實的判斷：對最小型項目的減負不應等待較為緩慢的立法程序，而一個具有自身監管要求的新牌照類別則需要法律依據。

2017年的結算帳戶與創新區

兩項條例層面的措施於2017年8月1日生效。第一項措施將結算帳戶所持資金不被視為存款的期限由七天延長至六十天。這一變更主要針對眾籌平台，這類平台向眾多投資者募集資金，並在項目融資期間持有這些資金。第二項措施創設了瑞士從業人員所稱的創新區，即國際文獻所稱的沙盒。接受總額不超過100萬瑞士法郎的公眾存款被宣佈為不屬於以商業方式進行，因此在該門檻以下無須銀行牌照。存款人必須被明確告知，其資金不受瑞士存款人保護機制的保障。²

瑞士的沙盒不同於倫敦和新加坡大約同一時期採用的模式。英國金融行為監管局和新加坡金融管理局所運行的沙盒，是讓獲准企業在個別監管安排和一定程度的監管關注下開展經營。瑞士的創新區既無需申請，也無准入決定。它是一項法定豁免，凡保持在門檻以下並履行告知義務者均可適用。其優勢在於簡便，因為蘇黎世的創始人在以真實客戶測試某一模式之前，無需等待監管決定。其侷限也恰恰在於這一特點：由於不存在監管，沙盒無法提供可向投資者或合作銀行展示的監管認可。自2019年4月1日起生效的進一步修訂允許將創新區內接受的資金用於投資，前提是不從事利差業務。³

作為指導原則的技術中立

繼聯邦委員會2016年的計劃之後，2018年1月，在聯邦財政部的牽頭下成立了一個區塊鏈與首次代幣發行（ICO）工作組。⁴2018年12月，聯邦委員會發布了一份關於瑞士分佈式賬本技術和區塊鏈法律框架的報告，研究了現行法律如何容納這項新技術，以及哪些方面需要作出針對性修訂。⁵報告得出結論認為，瑞士法律原則上適合處理基於區塊鏈的商業模式，無需另行制定一部加密資產法。報告指出了民法、破產法和金融市場基礎設施法中的具體缺口，這些缺口隨後成為《分佈式賬本技術法》（DLT法）的規制對象。

這種對針對性修訂的偏好，使瑞士的路徑有別於歐盟（EU）的路徑，而更接近英國在制定其自身加密立法之前所採取的方針。這一選擇對從業人員具有影響。瑞士的加密法律分散於《瑞士債務法》（CO）、《聯邦債務執行與破產法》（DEBA）、《銀行法》、《金融機構法》（FinIA）、《金融市場基礎設施法》（FMIA）、《反洗錢法》（AMLA）以及一系列條例和瑞士金融市場監管局（FINMA）指引之中。因此，任何在蘇黎世為代幣項目提供諮詢的人，都必須依次梳理多部法律，而每部法律都有其自身的定義和邏輯，方能確定所適用的規則。

註釋

1. Akin Gump Strauss Hauer & Feld，“Switzerland: New FinTech Regulation”，客戶簡報，https://www.akingump.com/en/insights/alerts/switzerland-new-fintech-regulation。該簡報將聯邦委員會宣佈金融科技計劃的日期定為2016年11月2日，將FINMA發佈牌照指引的日期定為2018年12月3日。 ↩
2. MoneyToday，“Neue FinTech-Regeln gelten ab 1. August 2017”，https://www.moneytoday.ch/news/neue-fintech-regeln-gelten-ab-1-august-2017/。該文章引用了條例文本，據此，接受不超過100萬瑞士法郎的公眾存款“gilt nicht mehr als gewerbsmässig”，並將結算帳戶期限的延長描述為特別針對眾籌。 ↩
3. Akin Gump Strauss Hauer & Feld，“Switzerland: New FinTech Regulation”，https://www.akingump.com/en/insights/alerts/switzerland-new-fintech-regulation（關於2019年4月1日的修訂以及沙盒內不存在FINMA監管）。 ↩
4. 聯邦委員會，“Blockchain/ICO working group established”，2018年1月18日新聞稿，https://admin.ch/gov/en/start/documentation/media-releases.msg-id-69539.html。該工作組由隸屬於聯邦財政部的國際金融事務國務秘書處設立，聯邦司法局和FINMA參與其中。其成果被納入2018年12月的報告。 ↩
5. 國際金融事務國務秘書處（SIF），“DLT / blockchain / tokenisation”，https://www.sif.admin.ch/en/dlt-blockchain-en。該網頁概述了聯邦委員會2018年12月的報告以及隨後的《分佈式賬本技術法》。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。