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瑞士制度的架構

法律淵源

核心法律是1997年10月10日頒佈的《聯邦反洗錢和反恐怖融資法》,德文稱為Geldwäschereigesetz(GwG),英文稱為Anti-Money Laundering Act(AMLA),編號為SR 955.0。1該法界定了其適用的人的範圍,規定了盡職調查義務,規範了報告義務和洗錢舉報辦公室,並確立了監管架構。其刑事條款對違反報告義務以及違反某些其他義務的行為予以處罰。自1997年以來,該法經過數次修訂,其中最重要的是:2014年12月12日為實施經修訂的金融行動特別工作組(FATF)建議而頒佈的聯邦法律,該法於2015年和2016年分階段生效;2021年3月19日的修正案,於2023年1月1日生效;以及2025年9月26日的修正案。2

在該法律之下,還有三個層級的條例和規則。聯邦委員會的《反洗錢條例》(Geldwäschereiverordnung,GwV,SR 955.01)界定了何種情況下某項活動屬於以職業方式從事,並自2026年10月起載有適用於顧問的實施細則。瑞士金融市場監管局(FINMA)自行制定的《反洗錢條例》(Geldwäschereiverordnung-FINMA,GwV-FINMA或AMLO-FINMA,SR 955.033.0)具體規定了由FINMA直接監管的金融中介機構的盡職調查義務,這些機構包括銀行、證券公司、基金管理公司、保險公司,以及自2018年《金融機構法》(FinIA)頒佈以來的投資組合管理人和受託人。3第三個層級是經國家認可的私人規則制定。對銀行而言,這就是《瑞士銀行業盡職調查行為準則協議》(Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken),其現行版本CDB 20於2020年1月1日生效。CDB 20具體規定了身份識別、受益所有人的確定以及委託規則。其監督委員會可處以最高1000萬瑞士法郎的合同罰金,罰金用於慈善目的。4

經修訂的AMLO-FINMA與CDB 20於2018年7月18日一併公佈,自2020年1月1日起適用。此次修訂將現金交易的身份識別門檻降至15000瑞士法郎,即FATF要求的水平,而此前CDB採用的是25000瑞士法郎。修訂還明確了設有境外分支機構和子公司的瑞士集團的全球風險監控,收緊了有關住所公司和複雜結構的規則,並將影片和在線身份識別規則納入準則。開戶規則也變得更加嚴格:缺失的文件必須在三十天內補齊,逾期則帳戶被凍結、業務關係被終止。5由此可見,這一架構反映了F部分所述的歷史:銀行業1977年的私人準則作為法律中最詳盡的層級得以延續,儘管它如今是在法定框架之內、並在國家監管機構的注視下運作。

刑法使整個圖景更加完整。《瑞士刑法典》(SCC)第305條之二將洗錢定義為:旨在阻撓對行為人明知或應當推定來源於重罪或加重稅務犯罪的資產之來源查明、追蹤或沒收的行為。第305條之三對未以具體情況所要求的謹慎程度確定受益所有人身份的行為予以處罰。該條第二款賦予向洗錢舉報辦公室報告可疑情況的權利。《瑞士刑法典》第102條(SCC)規定,如果公司未採取為防止洗錢所必需的一切合理組織措施,則公司須對洗錢承擔責任。這些條款將在下文關於刑事風險的部分中討論。

監管機構

監管按金融中介機構的類型進行劃分。銀行、證券公司、保險公司、基金管理公司、集合資產管理人以及根據金融市場法律獲得許可的其他機構,由FINMA直接監管。投資組合管理人和受託人自《金融機構法》於2020年1月1日生效以來須持有FINMA許可,由經FINMA授權的監督組織之一進行持續監督。監督組織同時檢查其遵守AMLA的情況。本書H部分已介紹了許可的層級結構以及於2022年結束的過渡期。6

準銀行業中的其餘金融中介機構,包括支付服務提供商、許多加密服務提供商、貨幣兌換所、租賃公司、信貸提供商以及為客戶從事交易的大宗商品貿易商,必須加入經FINMA認可的自律組織(SRO)。SRO發佈具有約束力的規章,對其成員進行審計,並可對成員予以制裁或開除。FINMA監管SRO本身,再由SRO監督其成員。FINMA根據各SRO的成員構成和組織結構將其劃入不同風險類別,並通過現場檢查、雙邊會談以及分析其年度報告對其進行審查。72026年9月,FINMA的名單顯示共有十二個經認可的SRO。其中數個設在蘇黎世,包括PolyReg、AOOS、瑞士保險協會的SRO以及瑞士租賃協會的SRO。其他SRO包括楚格的VQF、伯爾尼的SRO-Treuhand Suisse、日內瓦的Association Romande des Intermédiaires Financiers(ARIF)和SO-FIT、盧加諾的提契諾州受託人組織OAD FCT,以及伯爾尼的瑞士律師協會和瑞士公證人協會的SRO。8

瑞士律師協會和瑞士公證人協會的SRO對蘇黎世法律界具有特別意義。它自AMLA施行初期即已存在,因為自1998年起,管理資產、擔任住所公司董事或在未決程序之外以託管方式持有客戶資金的律師和公證人即屬於金融中介機構。2025年的改革為該SRO以及其他SRO帶來了一批新成員,即自2026年10月起納入該法適用範圍的顧問。由國家機構監管大型機構、由私人組織監督較小中介機構的監管分工是瑞士的一項特色。其優點在於貼近實務,並對各個行業有深入了解。其弱點——FATF在2016年已指出——在於不同組織之間監管和制裁的力度參差不齊。

註釋

  1. 1997年10月10日《聯邦反洗錢和反恐怖融資法》(《反洗錢法》,AMLA),SR 955.0,雙語彙編文本見droit-bilingue.ch,https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.0-index.html。 ↩
  2. 國際金融國務秘書處(SIF),“Geldwäschereibekämpfung”,https://www.sif.admin.ch/de/geldwaeschereigesetz-gwg。該頁面概述了2021年修訂,稱其回應了FATF 2016年評估提出的建議,包括受益所有人的核實、客戶數據的更新、可疑交易報告、協會的透明度以及貴金屬交易的管控。 ↩
  3. 2015年11月11日《反洗錢條例》(AMLO),SR 955.01,https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.01-index.html;以及2015年6月3日FINMA《反洗錢條例》(AMLO-FINMA),SR 955.033.0,https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.033.0-index.html。 ↩
  4. 德文維基百科,“Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken”,https://de.wikipedia.org/wiki/Vereinbarung_%C3%BCber_die_Standesregeln_zur_Sorgfaltspflicht_der_Banken。僅供參考。該條目介紹了該協議的九個主要部分及其適用範圍,即涵蓋住所在瑞士的銀行和證券公司,但不包括其境外分支機構和子公司。 ↩
  5. GwP,“Teilrevidierte Geldwäschereiverordnung der FINMA & VSB 20”,2018年7月20日,https://www.gwp.ch/de/news/265_2018-07-20_gwv-finma-vsb-20。該文指出,由於法律依據不明確,FINMA從其草案中刪除了對受益所有人資訊的核實和更新,這一空白後來由2021年的立法修訂填補。 ↩
  6. Pestalozzi Attorneys at Law,Manu Ferro,“Authorisation requirements for portfolio managers”,2020年12月1日,https://pestalozzilaw.com/en/insights/news/legal-insights/authorisation-requirements-portfolio-managers/。該文指出,投資組合管理人必須首先加入一個監督組織,該組織出具的確認書是向FINMA提交申請的組成部分。 ↩
  7. FINMA,“Supervision of self-regulatory organisations”,https://www.finma.ch/en/supervision/self-regulatory-organisations-sros/。FINMA根據各SRO的風險類別,每年或每兩年向其發送一份評估函,指出存在的缺陷及所需的糾正措施。 ↩
  8. FINMA,“List of self-regulatory organisations (SROs) recognised by FINMA”,https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/bewilligungstraeger/pdf/sro.pdf?la=en,2026年9月27日檢索。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能替代針對個案的諮詢,亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。

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