承壓的瑞士聯合銀行：Martin Ebner與治理之爭

來自蘇黎世的局外人

當瑞士銀行公司（Bankverein）向海外擴張之時，瑞士聯合銀行（Bankgesellschaft）則成為瑞士公司史上最廣為人知的股東衝突的舞台。其主角是Martin Ebner。私人銀行Vontobel拒絕讓他成為合夥人之後，他於1985年、在三十九歲時創立了BZ Bank Zürich。他最早的客戶之一是他的大學好友、實業家兼政治家Christoph Blocher。該銀行於1985年春在溫特圖爾的Merkurstrasse開業，資金來自瑞士銀行公司溫特圖爾分行提供的700萬瑞士法郎貸款。其早期客戶中包括國內的保險公司。¹

Ebner的工具是上市投資公司。1991年，他與Blocher取得了Pharma Vision的控制權；1992年至1994年間，又相繼成立了三家控股公司：BK Vision、Gas Vision（後更名為Spezialitäten Vision）和Stillhalter Vision。到2002年，這四家公司擁有約5萬名投資者。²BK Vision將其資本集中投資於銀行股，其中最重要的持倉是瑞士聯合銀行。Ebner是股東價值的公開倡導者。他希望瑞士公司以股東利益為依歸來經營，結構精簡、股本回報率高，並願意返還多餘資本。這些要求直接挑戰了瑞士各大銀行的傳統治理模式——這些銀行的董事會與該國的政治、軍事和工業精英緊密交織在一起。

對SBG的攻勢

1993年4月，Ebner發起了針對瑞士聯合銀行（SBG）的攻勢；商業雜誌《Bilanz》後來稱該行為典型瑞士式的金錢堡壘。該雜誌還描述了隨之而來的漫長圍攻。³他通過BK Vision成為SBG的最大股東，並試圖迫使該行進行根本性重組。⁴他的批評涉及該行盈利能力低下、資本過剩、國際戰略進展緩慢，以及董事會的組成和獨立性。

管理層的回應是提議引入單一類別股份。由於瑞士聯合銀行發行有面值100法郎的無記名股份和麵值20法郎、作為表決權股份發揮作用的記名股份，擬議中的單一股份（Einheitsaktie）將改變股東之間的相對表決權。⁵隨後的表決演變成一場公開的委託書爭奪戰。Rolf Watter和Corrado Rampini在其關於委託書爭奪的研究中指出，圍繞在SBG和Ascom引入單一股份的爭奪，是瑞士最受關注的案例。他們寫道，SBG的Ebner和Ascom的Ernst Müller-Möhl都試圖以此方式維持或加強自身的影響力。兩位作者還提到Ebner曾試圖阻止Christoph Blocher連任舊SBG的董事。Ebner以委託書徵集活動反對這一提案，後來又訴諸法院。Swissinfo對結果的概括是：他以微弱差距輸掉了這場戰役。⁶

Ebner針對SBG董事會成員和該公司本身提起的法律訴訟尤為著名。⁷這些訴訟提出了瑞士公司法中鮮少經法院檢驗的問題，例如董事會違背大股東意願塑造資本結構之權力的界限，以及股東的知情權。1991年修訂、1992年生效的公司法加強了少數股東權利，並引入了特別審計制度。SBG案是這部新法在實踐中經受的首批重大考驗之一。⁸

這場衝突的意義

Ebner與瑞士聯合銀行之間的衝突，常被講述為這位白手起家的金融家與Robert Studer之間的個人對決；後者是體現瑞士銀行業舊式風格的董事長。但這場衝突也有其結構性的一面。Ebner代表的是一種新型股東，他們把銀行視為一項投資，以股本回報率和股價來衡量。Studer代表的則是一種領導模式，它把銀行視為對國家、客戶和員工負有義務的機構，並將雄厚的資本基礎視為一種美德。儘管Ebner以微弱差距輸掉了表決，他的理念卻佔了上風。短短几年之內，股東價值的語言便成為瑞士各大銀行的語言。瑞士聯合銀行本身也與那家文化最接近Ebner理念的銀行合併了。

瑞士聯合銀行還面臨其他困難。1997年1月，該行在蘇黎世的夜間警衛Christoph Meili發現，員工正在銷燬戰爭時期的檔案文件；本書前一部分已對此事件有所論述。這一事件恰在該行試圖以一家現代全球機構的形象示人之際，損害了其聲譽。1997年，該行還在股票衍生品頭寸上蒙受損失，這被普遍視為其決定尋求合併的促成因素之一。Robert Studer在合併過程中卸任董事長，而他在該行最高層的繼任者Mathis Cabiallavetta則成為合併的主要設計者之一。⁹未來的經濟史學家將很難把這些線索分開。Ebner的壓力、衍生品損失、休眠帳戶事件以及國際戰略進展緩慢，都削弱了瑞士聯合銀行；它們共同解釋了為何這家按資產負債表計更為強大的銀行，在合併中卻以管理層面較弱一方的身份加入。

註釋

1. SWI swissinfo.ch, “Ebners Etappen zum Erfolg”, https://www.swissinfo.ch/ger/archive-finanzplatz-schweiz/ebners-etappen-zum-erfolg/2848832；Bilanz, “Martin Ebner – BK Vision”，出處同上。↩
2. SWI swissinfo.ch, “Ebners Etappen zum Erfolg”，出處同上。↩
3. Bilanz, “Martin Ebner – BK Vision”，出處同上。↩
4. Wikipedia, “Union Bank of Switzerland”, https://en.wikipedia.org/wiki/Union_Bank_of_Switzerland（引用Ebner作為最大股東的地位）。↩
5. 瑞士聯邦最高法院，BGE 121 III 219，1995年4月25日就SBG訴BK Vision AG一案作出的判決，https://servat.unibe.ch/dfr/bge/c3121219.html，案件事實：面值100瑞士法郎的無記名股份和麵值20瑞士法郎的記名股份，後者被稱為表決權股份（Stimmrechtsaktien），並受公司章程規定的轉讓限制。↩
6. Rolf Watter和Corrado Rampini，“Proxy Fights”，Bär & Karrer出版物，https://www.baerkarrer.ch/userdata/files/publications/2013/10_34_40R47.pdf；SWI swissinfo.ch, “Ebners Etappen zum Erfolg”，出處同上。↩
7. Wikipedia, “Martin Ebner”, https://en.wikipedia.org/wiki/Martin_Ebner。↩
8. 《瑞士債務法》（CO），SR 220，第624條腳註：“Aufgehoben durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, mit Wirkung seit 1. Juli 1992”，雙語版，https://www.droit-bilingue.ch/de-en/2/22/220-624-841.html；特別審計（第697a條及以下）由同一法律增設，https://droit-bilingue.ch/en-de/2/22/220-697f-977.html。↩
9. Wikipedia, “Union Bank of Switzerland”，出處同上。↩

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