今日的《集合投資計劃法》

集體投資計劃的概念

《集體投資計劃法》（CISA）將集體投資計劃定義為：為集體投資目的向投資者募集、併為投資者的利益而管理的資產。投資者的投資需求以平等方式得到滿足。這一定義在兩者之間劃出界線：一方面是需要監管的集合投資，因為投資者依賴於其無法控制的管理人；另一方面是普通的商業活動。¹經營性公司、傳統控股公司和投資俱樂部不屬於該法的適用範圍。同樣不受該法約束的還有：股東受證券交易所規則保護的上市投資公司，以及僅向合格股東開放的私人持有投資公司；實務文獻將後者描述為希望避免牌照要求的專業投資者的一種有用替代方案。²

這一定義的寬泛性對蘇黎世的實務具有現實影響。幾家家族辦公室之間的俱樂部交易、為私募股權公司員工設立的共同投資工具，或為單一家族成員設立的控股結構，都可能引發是否存在集體投資計劃的問題。答案決定了是否需要取得瑞士金融市場監管局（FINMA）的批准，或至少需要一名持牌管理人。因此，瑞士律師在界定問題上花費了大量時間。分析通常取決於投資者的人數、投資者能否影響投資決策，以及該工具是否具有其自身的商業目的。

法律形式

該法提供四種法律形式；有限合格投資者基金（L-QIF）在此基礎上增加了一種監管標籤（詳見下文），可附加於其中三種形式。

契約型投資基金以集體投資合同為基礎：根據該合同，基金管理公司承諾按照基金合同為投資者的利益管理基金資產，而託管銀行持有資產並參與該合同。³該基金本身不具有法人資格。在破產情況下，基金資產為投資者的利益與管理公司的資產相分離；自1967年以來，這一特點一直給予投資者信心。

可變資本投資公司（SICAV）是一種資本和股份數量不預先固定的公司。其資本分為由創始人持有的企業家股份和投資者股份。SICAV可以自我管理，此時需要自行取得牌照；也可以將其管理工作委託給持牌基金管理公司。固定資本投資公司（SICAF）是一種以集體投資為唯一目的的股份有限公司，僅當其股份既未上市、也未限於合格股東時，才適用該法。集體投資有限合夥（KmGK）是一種僅向合格投資者開放的封閉式工具。其普通合夥人必須是註冊地在瑞士的股份有限公司，其目的通常為風險資本、房地產或另類投資。⁴

在這些形式之間的選擇並不像表面上那樣開放。契約型基金在開放式產品中占主導地位。瑞士SICAV主要作為面向機構投資者的傘形結構或單一家族的投資工具而存在。KmGK並未取代國際私募股權投資者所期望的根西島、澤西島、盧森堡或特拉華州有限合夥。

基金類別

瑞士開放式基金分為若干類別，這些類別決定了基金可投資的範圍以及可承擔的風險程度。證券基金投資於流動性證券，大體上可與歐洲的可轉讓證券集合投資計劃（UCITS）基金相比。傳統投資類其他基金可使用更高的槓桿，並可持有貴金屬或大宗商品。另類投資類其他基金可採用高風險的對沖基金策略。房地產基金直接或間接投資於房地產，構成一個單獨類別，在估值、借款以及現有投資者優先購買權方面適用特別規則。⁵

瑞士房地產基金值得特別一提，因為它們在國外沒有十分接近的對應物。其中許多在SIX瑞士證券交易所（SIX Swiss Exchange）上市，交易價格相對其資產淨值存在溢價或折價。長期以來，它們一直是瑞士養老基金以及尋求住宅物業穩定收益的私人投資者青睞的投資。直接持有物業的基金，在基金層面就歸屬於這些物業的收益和財富納稅，從而使投資者無需就該部分收益納稅。⁶

批准、託管與監管

向非合格投資者開放的瑞士基金，以及大多數僅向合格投資者開放的基金，在發行前須取得FINMA的批准。FINMA審查基金合同或公司章程、招募說明書和關鍵資訊文件。它還核查基金管理公司、託管銀行以及任何受託資產管理人是否持有必要的牌照。實務評論認為，與不受監管的工具相比，傳統瑞士基金的審批是一個可能使發行過程變得冗長的步驟。⁷近年來，FINMA已為標準產品引入了更快捷的程序。儘管如此，事先審批這一基本結構仍使瑞士有別於盧森堡等司法管轄區——在盧森堡，保留型另類投資基金根本無需產品審批。

每一隻瑞士基金都需要一家託管銀行。託管人必須是瑞士銀行或外國銀行的瑞士分行。它持有基金資產、發行和贖回基金份額、處理支付流，並監督基金管理公司遵守法律和基金合同的情況。託管人由此提供第二道控制防線，這體現了1966年的模式。對於持有加密資產的基金，託管人必須能夠以安全且隔離的方式持有數碼資產。⁸每隻基金還須由一家持牌審計公司進行審計，該審計公司就基金及相關機構向FINMA報告。

自2020年和2022年市場動盪以來，流動性風險受到更多關注。據Lenz & Staehelin稱，根據經修訂的《集體投資計劃條例》（CISO）第108a條，FINMA現在期望更穩健的壓力測試和更完善的危機規劃。⁹這一側重點反映了國際上關於承諾每日流動性、卻持有流動性較低資產的開放式基金的討論。它也與歐洲2024年的改革相呼應，該改革要求開放式基金的管理人從一份統一的清單中選擇流動性管理工具。

《金融服務法》之後的合格投資者與分銷

合格投資者的概念是瑞士基金監管的樞紐。僅向合格投資者開放的基金享有廣泛的豁免，而僅向合格投資者發售的外國基金無需FINMA批准。自《金融服務法》（FinSA）於2020年1月1日生效以來，《集體投資計劃法》意義上的合格投資者原則上即為FinSA所定義的專業客戶。他們包括銀行、保險公司、基金管理公司、擁有專業資金管理業務的養老基金、大型公司，以及選擇放棄零售客戶保護的高淨值個人。¹⁰與受監管金融中介機構簽訂長期全權委託管理或投資顧問協議的零售客戶，也被視為合格投資者，除非他們聲明不願被如此對待。這一規則對蘇黎世的私人銀行和獨立資產管理人極為重要，其委託客戶因此無需額外手續即可投資於合格投資者基金。¹¹

FinSA還改變了分銷的概念。舊有的“分銷”概念被“發售”概念所取代，後者被定義為包含有關發售條件和金融工具的充分資訊的、任何購買金融工具的邀請。零售客戶必須收到以英文或瑞士官方語言編寫的關鍵資訊文件（KID），歐洲一攬子零售和保險投資產品（PRIIPs）關鍵資訊文件被視為具有同等效力。只有經FINMA批准、並設有瑞士代表和瑞士付款代理人的基金，才可向非合格投資者發售。¹²對於僅向合格投資者發售的外國基金，實務文獻將其制度描述為極其寬鬆，因為無需在FINMA或任何其他機構進行登記。然而，當基金向選擇放棄零售客戶保護的高淨值個人發售時，仍須委任一名瑞士代表和付款代理人。¹³

這種開放是一種有意的選擇。瑞士一直使其國內市場對外國基金保持高度開放，希望寬鬆的制度能使該國對國際管理人具有吸引力，並希望其他司法管轄區給予對等待遇。第一個期望已部分實現，因為蘇黎世是盧森堡和愛爾蘭基金的主要分銷中心。第二個期望在歐盟（EU）層面並未實現，下文關於市場準入的一節將對此加以說明。

註釋

1. 《集體投資計劃法》（CISA）第7條第1款（SR 951.31）載有集體投資計劃的定義。CISA第2條第2款排除了（除其他外）從事商業活動的經營性公司、控股公司以及成員能夠自行維護其財務利益的投資俱樂部。雙語版本：https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/951.31-7-7.html 及 https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/951.31-2-5.html。 ↩
2. Dominik Oberholzer（Kellerhals Carrard），“Switzerland: An Investment Funds Overview”，Chambers and Partners，論述了以股份有限公司形式設立的投資公司——在股東為合格投資者或股份上市的情況下——作為合格投資者在牌照要求之外的一種替代方案，以及低稅州對此類公司的意義，https://chambers.com/content/item/6915。 ↩
3. Dominik Oberholzer（Kellerhals Carrard），“Switzerland: An Investment Funds Overview”，Chambers and Partners，將契約型投資基金描述為最常見的結構，其基礎是投資者、基金管理公司與託管人之間的基金合同，並指出託管人必須是受瑞士監管的銀行或外國銀行的瑞士分行，https://chambers.com/content/item/6915。 ↩
4. Goldblum，知識庫，“CISA Switzerland: fund vehicles, the L-QIF and licences”，論述了瑞士法律下可用的五種工具類型，包括自我管理或外部管理的SICAV、封閉式SICAF以及用於私募股權和風險投資的有限合夥，https://goldblum.ch/knowledgebase/cisa-switzerland/。 ↩
5. Dominik Oberholzer（Kellerhals Carrard），“Switzerland: An Investment Funds Overview”，Chambers and Partners，論述了瑞士的四類基金：可與UCITS相比的證券基金、傳統投資類其他基金、高風險的另類投資類其他基金以及房地產基金，https://chambers.com/content/item/6915。 ↩
6. 《聯邦直接稅法》（DBG）第49條第2款將依CISA第58條直接持有房地產的集體投資計劃視為法人，DBG第66條第3款規定其就直接持有房地產所得的收益繳納利潤稅，雙語版本：https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/6/64/642.11-49-57.html 及 https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/6/64/642.11-66-76.html。州法律對歸屬於這些物業的資本作出了相應規定。 ↩
7. Goldblum，知識庫，“CISA Switzerland: fund vehicles, the L-QIF and licences”，論述了產品審批步驟是使瑞士基金髮行過程冗長的因素，以及L-QIF為已持牌管理人提供的更快途徑，https://goldblum.ch/knowledgebase/cisa-switzerland/。 ↩
8. Goldblum，知識庫，“CISA Switzerland: fund vehicles, the L-QIF and licences”，論述了每隻CISA基金須委任一家託管銀行的要求，以及對持有數碼資產的基金的託管人的特別要求，https://goldblum.ch/knowledgebase/cisa-switzerland/。 ↩
9. Lenz & Staehelin，“Investment Funds 2026 – Switzerland: Trends and Developments”，Chambers Global Practice Guides，論述了根據CISO第108a條進行的流動性風險管理（包括更穩健的壓力測試和更完善的危機規劃），以及《伯爾尼金融服務協定》於2026年1月1日生效，https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/investment-funds-2026/switzerland/trends-and-developments。 ↩
10. François Rayroux 與 Sandrine Chabbey（Lenz & Staehelin），“Offering of investment funds under the new Swiss Financial Services Act – a change of paradigm”，International Bar Association，論述了根據CISA第10條第3款將專業客戶和機構客戶視為合格投資者、選擇放棄保護的零售客戶的地位、關鍵資訊文件，以及向非合格投資者發售外國基金的條件，https://www.ibanet.org/article/127DC29B-24CE-4380-883E-AD1CC49F54F8。 ↩
11. CISA第10條第3款之三，由FinSA附件插入，自2020年1月1日起生效，雙語版本：https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/951.31-10-10.html。該條款涵蓋由受監管金融中介機構（或受同等審慎監管的外國中介機構）在長期關係中為其提供投資組合管理或投資顧問服務的零售客戶。 ↩
12. François Rayroux 與 Sandrine Chabbey（Lenz & Staehelin），“Offering of investment funds under the new Swiss Financial Services Act – a change of paradigm”，International Bar Association，論述了發售的定義、面向零售客戶的關鍵資訊文件、對歐洲PRIIPs KID的認可，以及向非合格投資者發售外國基金的要求，https://www.ibanet.org/article/127DC29B-24CE-4380-883E-AD1CC49F54F8。 ↩
13. Dominik Oberholzer（Kellerhals Carrard），“Switzerland: An Investment Funds Overview”，Chambers and Partners，論述了無需登記即可向合格投資者發售外國基金的寬鬆制度，以及向選擇放棄保護的高淨值個人發售時須委任瑞士代表和付款代理人的要求，https://chambers.com/content/item/6915。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。