1977年《盡職調查協議》

緣起與各方

基亞索事件以驚人的速度催生了瑞士首批客戶身份識別規則。1977年7月1日，即瑞士信貸銀行（Kreditanstalt）發佈公告後不到三個月，瑞士銀行家協會與瑞士國家銀行簽署了《關於銀行接受資金時應盡的注意義務及銀行保密實務的協議》，德文稱為 Vereinbarung über die Sorgfaltspflicht der Banken，簡稱VSB。¹各銀行通過簽署方式加入該協議。該文件的有效期為五年，並於1982年7月1日經修訂後續籤。²

這種形式的選擇是20世紀70年代瑞士金融監管的典型特徵。議會本可以立法，社會民主黨人當時所要求的正是這一點。然而，瑞士國家銀行並無法定權力規範銀行對客戶的行為。依據1934年《銀行法》監管銀行的聯邦銀行委員會，關注的是償付能力以及一般意義上的業務正當經營。私人協議使瑞士國家銀行無需等待立法即可施加其影響力，而銀行則保留了對細節的控制。《瑞士政治年鑑》（Année politique）將這一新協議的核心概括為一項承諾：銀行在受罰的前提下，被禁止為非法資本轉移提供便利，或協助客戶欺騙當局。³

該協議同時也是一項防禦性措施。簽署方希望，看得見的自律能夠削弱社會民主黨人民倡議的勢頭，並安撫外國政府，尤其是意大利政府——基亞索事件的核心正是意大利公民的資金。《列支敦士登歷史辭典》記載，瑞士和列支敦士登的銀行均於1977年採納了各自的首批盡職調查規則，且該公國於1977年至1980年間改革了其刑法和公司法。⁴因此，這一醜聞產生了超越瑞士國界的區域性監管效應。

內容：了解客戶

1977年協議的核心是一項義務：在開立帳戶、證券託管帳戶或保險箱，或進行大額現金交易時，須核實締約方的身份。若銀行懷疑締約方是否為資產的真正所有人，則須取得一份載明受益所有人身份的書面聲明。該聲明被稱為“A表”（Form A），這一名稱在現行版本的協議中仍然沿用。⁵實質上，這是一項“了解你的客戶”規則，比該術語進入國際詞彙早了十年。它建立在一個簡單的理念之上：銀行保密保護客戶的隱私，但其前提是銀行自身知道客戶是誰。

一項重要的例外涉及律師、公證人以及其他負有職業保密義務的人士。他們可以為客戶開立帳戶而無需向銀行披露客戶姓名，前提是簽署一份被稱為“B表”（Form B）的聲明。他們在該表上確認自己知悉受益所有人，且該帳戶服務於一項職業委託。⁶B表體現了瑞士法律賦予律師職業保密的特殊地位。但它也打開了一個缺口，使受益所有人得以不為銀行所知，而這一缺口直到1991年才被堵上。

協議的第二大支柱涉及對外國當局的行為。銀行承諾不為來自限制資本出口國家的資本外逃提供積極協助，也不通過不完整或具誤導性的證明協助客戶欺騙稅務機關。這些規則至今仍保留在協議中。在2008年版本中，它們分別體現為關於資本外逃的第7條和關於逃稅的第8條。⁷這一限制範圍很窄。被動接受未申報的外國資金仍屬合法。被禁止的是基亞索的經理們所提供的那種積極協助，例如組織跨境運輸或出具虛假文件。被動接受與積極協助之間的區分，將一直塑造瑞士銀行業實務，直至針對外國客戶的銀行保密終結——本書G部分對此有所描述。

通過私人仲裁執行

該協議最具獨創性的特點是其執行機制。違規行為由一個委員會調查並處罰，其成員由瑞士國家銀行與瑞士銀行家協會共同任命。處罰採取由違規銀行支付合同違約金的形式。在現行版本的協議中，由一個至少五名成員、其中大多數為獨立人士的監督委員會調查違規行為。該委員會可處以最高1000萬瑞士法郎的合同違約金，由瑞士銀行家協會將其用於慈善目的。⁸這一機制使銀行擁有了自己的紀律裁判機構，而中央銀行的參與則賦予其公信力。

這一安排的混合性質很快被訴至法院。1983年，瑞士受託人協會就1982年版本的協議對瑞士國家銀行提起訴訟。核心問題是該協議屬於公法還是私法。在1983年6月3日的BGE 109 Ib 146號判決中，聯邦最高法院認定該協議是私法上的合同。法院適用從屬理論，認為該協議系地位平等的各方談判的結果，銀行可以自由選擇加入或不加入。仲裁委員會由瑞士國家銀行與瑞士銀行家協會協商任命，這一事實並未使其具有公共機關的性質。不過，法院補充指出，瑞士國家銀行即便以私法形式行事，仍受其公共職責和基本權利的約束。⁹

該判決是瑞士金融法中的一個小經典。它確認了自律可以用來設定立法機關尚未採納的行為標準。它也標明瞭這一工具的侷限，因為私人合同只能約束簽署方。銀行業以外的資產管理人、受託人和律師均不在其適用範圍之內。正是這一缺口，促使立法機關在二十年後將盡職調查義務擴展至整個金融行業。

從中央銀行協議到行業守則

瑞士國家銀行的參與並未持續下去。1987年協議到期續簽時，它被瑞士銀行家協會與簽署銀行之間單獨締結的一項新協議所取代。¹⁰自那時起，VSB成為銀行自身的行業守則。聯邦委員會在1996年關於《反洗錢法》的諮文中描述了該協議如何在與聯邦銀行委員會合作下多次修訂，並肯定其所含規則在打擊洗錢方面具有國際開創性。¹¹

此後協議定期修訂，其中包括2008年、2016年和2020年的版本，每一版都使協議適應新的刑法和監管法。自2020年1月1日起生效的VSB 20版本，將現金交易的身份識別門檻從25000瑞士法郎降至15000瑞士法郎，並將影片和在線身份識別正式化。¹²如今，協議所述目的包括維護瑞士銀行的聲譽以及打擊洗錢和恐怖融資。“聲譽”一詞將現代文本與1977年直接聯繫起來——當年，瑞士信貸銀行乃至整個瑞士銀行業都領教了聲譽可以多麼迅速地喪失。

早在成文的反洗錢法出現之前，執行VSB的經驗就已塑造了蘇黎世各銀行的職業文化。開戶成為一套帶有表格、核查和簽字的正式程序。內部審計以及後來的合規部門獲得了核實程序是否得到遵守的職責。必須確認協議遵守情況的外部審計師，也成為執行鏈條的一部分。1997年《反洗錢法》出台時，銀行已擁有二十年的客戶身份識別實踐。而非銀行金融行業，正如以下各節所示，則不得不從零開始建立這種實踐。

註釋

1. “Switzerland”, The International Lawyer, vol. 26, no. 2 (1992), article 13, https://scholar.smu.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=2893&context=til，第545頁，其中給出了1977年7月1日這一日期，並列明瑞士銀行家協會和瑞士國家銀行為簽署方。 ↩
2. The International Lawyer, vol. 26, no. 2 (1992)，第545頁。 ↩
3. Année politique suisse 1977（見上文），關於瑞士國家銀行與瑞士銀行家協會之間就盡職調查和銀行保密達成的協議。 ↩
4. HLFL, Lussy, “Chiasso-Skandal”（見上文）。 ↩
5. 瑞士銀行家協會，“Praxis der Aufsichtskommission zur Sorgfaltspflicht der Banken 2005–2010”，第V/2.2.1節，第28—29頁，其中指出協議的原始版本可追溯至1977年7月1日，1977年VSB第3條要求識別“wahrer Berechtigter”（自1982年VSB起一貫使用“wirtschaftlich Berechtigter”一詞），並討論了現行的A表，https://www.swissbanking.ch/_Resources/Persistent/a/6/c/f/a6cf3bd5e977aaf369ca224c3aa0f9f23b57bf77/T%C3%A4tigkeitsberichte%20der%20Aufsichtskommission%20zur%20VSB%202005%20-%202010%20%28PDF%29.pdf。 ↩
6. The International Lawyer, vol. 26, no. 2 (1992)，第546—547頁。 ↩
7. 瑞士銀行家協會，Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken (VSB 08)，第7條和第8條，https://www.finma.ch/finmaarchiv/ebk/d/ebk/taetigkeit/pdfs/20080925_SBVg_VSB_08_d.pdf。 ↩
8. VSB 08，第11條和第12條（見上文）；關於違約金用於慈善目的以及現行VSB 20，見德語維基百科，“Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken”，https://de.wikipedia.org/wiki/Vereinbarung_%C3%BCber_die_Standesregeln_zur_Sorgfaltspflicht_der_Banken。 ↩
9. 聯邦最高法院，1983年6月3日BGE 109 Ib 146號判決，Schweizerischer Treuhänder-Verband v. Schweizerische Nationalbank，https://entscheide.weblaw.ch/cache.php?link=bge-109-ib-146&sel_lang=de。 ↩
10. The International Lawyer, vol. 26, no. 2 (1992)，第547頁。 ↩
11. 聯邦委員會，Botschaft zum Bundesgesetz zur Bekämpfung der Geldwäscherei im Finanzsektor (96.055)，1996年6月17日，BBl 1996 III 1101，https://www.finma.ch/FinmaArchiv/gwg/d/dokumentationen/gesetze_und_regulierung/bundesgesetzgebung/PDF/Botschaft_GwG_d.pdf。 ↩
12. 德語維基百科，“Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken”（見上文），關於VSB 20。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。