2020年9月25日《分佈式賬本技術法》

立法的緣起

聯邦委員會2018年12月的報告直接促成了一項立法項目。法律草案的諮詢程序於2019年3月啟動；2019年11月27日，聯邦委員會公佈了諮詢結果，連同其致議會的諮文。該草案追求四項目標：在民法中創設可通過數字方式轉讓的無憑證登記證券；在中介機構破產時對加密資產和數據進行隔離；為向私人和較小參與者開放的分佈式賬本技術（DLT）交易設施設立一種新牌照；以及確認反洗錢法適用於去中心化交易平台。¹

2020年9月25日，議會通過了《關於使聯邦法律適應分佈式電子登記技術發展的聯邦法》，通稱《DLT法》。這是一部框架性法律，本身不包含任何獨立的規則。其條款修訂了一系列現行法律，其中包括《瑞士債務法》（CO）、《聯邦債務執行與破產法》（SchKG）、《銀行法》（BankA）、《金融服務法》（FinSA）、《金融市場基礎設施法》（FMIA）、《國家銀行法》（NBA）以及《反洗錢法》（AMLA）。²該法分兩個階段生效。關於登記證券的民法條款，連同對《聯邦中介證券法》（FISA）、《聯邦國際私法》（PILA）、《金融服務法》和《金融機構法》（FinIA）的修訂，於2021年2月1日生效，以便公司可以開始發行登記證券。2021年6月18日，聯邦委員會使其餘條款自2021年8月1日起生效，同時頒佈了一項修訂十部現行條例的綜合條例。³

《瑞士債務法》中的登記證券

《DLT法》最具原創性的部分在於民法。《瑞士債務法》第973d條至第973i條引入了登記證券，德文稱為Registerwertrecht。第973d條將其定義為一種依當事人之間的協議登記於證券登記簿、且只能通過該登記簿主張和向他人轉讓的權利。該登記簿必須滿足四項要求。它必須通過技術程序賦予債權人（而非債務人）對其權利的處分權。其完整性必須通過適當的技術和組織措施（例如由若干相互獨立的參與者共同管理）加以保護，防止未經授權的修改。權利的內容、登記簿的運作方式以及登記協議，必須記錄於登記簿或與之相關聯的附隨數據中。最後，債權人必須能夠在無需第三方介入的情況下查閱與其有關的資訊和登記簿記錄，並核實與其有關的登記簿內容的完整性。債務人必須確保登記簿按照其目的進行組織。⁴

這一設計刻意保持技術中立。《瑞士債務法》並未提及區塊鏈、代幣或特定協議。任何滿足上述四項功能性要求的登記簿，均可作為登記證券的基礎。該工具將傳統紙質證券的功能移植到數字世界：登記簿記錄取代了對證書的佔有，而關於權利證明、債務人向登記債權人付款即獲解除責任以及第三人善意取得的規則則類推適用。轉讓依照登記協議通過登記簿進行，從而取消了此前妨礙無憑證證券轉讓的書面讓與要求。⁵

幾乎任何可以體現於證券中的權利，都可以採用登記證券的形式：股份、債券、參與證書、衍生品以及合同請求權。比特幣等純粹的加密貨幣不屬於這一概念，因為其背後沒有發行人。對蘇黎世的公司而言，其實際意義首先在於初創企業和中小企業發行代幣化股份，即所謂DLT股份。公司可以在其章程中規定其股份以登記證券的形式發行，進而在基於區塊鏈的平台上維護其股東名冊。若干瑞士平台已為此開發了標準化的登記協議和智能合約。日內瓦的Capital Markets and Technology Association等行業機構發佈了標準和示範文件，降低了發行人的交易成本。⁶

對《聯邦國際私法》的一項相關修訂，澄清了登記證券的衝突規則。當事人未選擇法律的，該證券適用發行人所在地的法律，這使由境外投資者持有的瑞士登記證券在瑞士法中擁有穩定的錨點。⁷

破產中加密資產的隔離

《DLT法》的第二大支柱涉及破產法。2021年以前，若持有客戶加密資產的託管人破產，客戶的地位並不明確。瑞士破產法允許由破產人持有的動產的所有人取回該動產，但加密資產既非物權法意義上的物，也非傳統意義上的債權，能否以同樣方式處理存在疑問。《聯邦債務執行與破產法》新增的第242a條解決了這一問題。破產管理機構必須就以下基於加密的資產的返還作出決定：破產人在破產程序開始時對其享有處分權、且由第三人主張權利的資產。若破產人曾承諾隨時為第三人保持該等基於加密的資產可供其支配，且該等資產或個別歸屬於該第三人，或歸屬於一個共同體並清楚標明該第三人有權享有的份額，則該請求成立。管理機構駁回請求的，請求人可在二十日內向破產地法院提起訴訟。返還費用由請求返還的一方承擔。⁸

《銀行法》第16條中的一項平行規則將同一原則適用於銀行和證券公司，使為客戶託管的加密資產被視為託管資產，並與破產財產相隔離。《DLT法》還增設了數據返還請求權，從而保護將數據存儲於破產服務提供商處的企業。⁹這些破產規則已成為瑞士託管業務的法律基礎。2022年境外若干加密平台的倒閉，使客戶在其他司法管轄區的破產程序中淪為無擔保債權人，這為瑞士託管機構提供了可以向機構客戶提出的論據：在瑞士，代客戶持有且客戶可隨時支配的加密資產屬於客戶，不進入破產財產。

DLT交易設施

第三大支柱是一類新的金融市場基礎設施。《金融市場基礎設施法》第4a章自第73a條起規範DLT交易設施。它被定義為以商業方式運營、用於DLT證券多邊交易的機構，並且至少滿足另外三項條件之一：接納受監管金融中介機構以外的人員（包括私人）作為參與者；基於統一的規則和程序對DLT證券進行集中託管；或基於統一的規則和程序對DLT證券交易進行清算和結算。運營者必須是依瑞士法律設立、註冊辦事處和總部均位於瑞士的法人實體，並須取得瑞士金融市場監管局（FINMA）的牌照。¹⁰

DLT交易設施的創新之處在於將傳統基礎設施法分而治之的各項功能結合在一起。傳統證券交易所只接納銀行和證券公司等受監管參與者，而託管和結算則由獨立的中央證券存管機構執行。DLT交易設施可以將交易、託管和結算合併於單一實體之中，並可直接接納私人投資者。聯邦委員會認為，分佈式賬本降低了部分證明功能分離之必要性的風險，因為賬本上的結算可以與交易同時進行。較小的DLT交易設施依據比例原則，在組織、機構和財務要求方面享有減免。¹¹《DLT法》還澄清，DLT交易設施的運營者屬於《反洗錢法》意義上的金融中介機構。

瑞士首家獲得牌照的DLT基礎設施實際上並未使用這一新牌照。2021年9月10日，FINMA向SIX Digital Exchange AG頒發了中央證券存管機構牌照，向SDX Trading AG頒發了證券交易所牌照。FINMA稱，這是瑞士首次批准用於代幣化證券交易和結算的金融市場基礎設施。SDX選擇了《金融市場基礎設施法》下的傳統路徑，該路徑將准入限於受監管參與者。¹²這一選擇表明，蘇黎世的現有基礎設施運營者更看重既有牌照類別所帶來的認可，而非新牌照的靈活性。SIX和SDX在蘇黎世數字市場基礎設施中的作用將在下一章中討論；關於證券交易所的一般情況，見第H部分。

第一張DLT交易設施牌照直到2025年3月18日才得以頒發，距相關條款生效已過去三年半。持牌人是BX Digital AG，它是Boerse Stuttgart Group旗下交易所BX Swiss AG的姊妹公司。FINMA授權其運營DLT證券的多邊交易以及交易的後續結算。該設施屬於小型DLT交易設施，享有相應的減免。在第一階段，准入限於受監管參與者（通常為銀行），且BX Digital本身不託管證券。結算在以太坊區塊鏈上進行，並與瑞士國家銀行的瑞士銀行間清算（SIC）支付系統相連接，由智能合約確保交割與付款同時完成。在頒發牌照之前，FINMA要求其制定業務連續性策略，並對智能合約代碼進行技術審查。¹³

DLT交易設施牌照進展緩慢，反映出與限制金融科技牌照相同的經濟現實。交易場所需要流動性，而流動性需要願意從既有基礎設施轉向新基礎設施的發行人和投資者。直接接納私人是瑞士制度最具創新性的特點之一，然而首家持牌人卻選擇以銀行作為參與者起步。法律創設這一選項的時間，早於市場準備好加以利用的時間。儘管如此，法律框架的存在仍具有意義，因為它使瑞士銀行和基礎設施提供商確信，依瑞士法律發行的代幣化證券將擁有一個獲得認可的交易和結算場所。

註釋

1. Loyens & Loeff, “Federal Council published a draft DLT-law after public consultation”，https://www.loyensloeff.com/insights/news--events/news/federal-council-published-a-draft-dlt-law-after-public-consultation/。 ↩
2. Library of Congress, Global Legal Monitor, “Switzerland: New Amending Law Adapts Several Acts to Developments in Distributed Ledger Technology”，2021年3月3日，https://www.loc.gov/item/global-legal-monitor/2021-03-03/switzerland-new-amending-law-adapts-several-acts-to-developments-in-distributed-ledger-technology/。 ↩
3. Swiss Federal Council, “Federal Council brings DLT Act fully into force and issues ordinance”，新聞稿，2021年6月18日，https://www.admin.ch/gov/en/start/documentation/media-releases.msg-id-84035.html。關於2021年2月1日修訂的法律清單以及2021年8月1日調整的條例，另見Walder Wyss, “Entry into force of second part of DLT Act and its associated ordinance on 1 August 2021”，2021年7月2日，https://www.walderwyss.com/assets/content/publications/Entry_into_force_of_second_part_of_DLT_Act_and_its_associated_ordinance_on_1_August_2021.pdf。 ↩
4. 《瑞士債務法》第973d條，德文文本載於swissrights.ch，https://www.swissrights.ch/gesetze/Artikel-973d-OR-2025-DE.php。 ↩
5. Pestalozzi Attorneys at Law, “Registerwertrechte: Einführung von DLT-Aktien in der Schweiz”，2021年3月19日，https://pestalozzilaw.com/de/insights/aktuell/legal-insights/registerwertrechte-einfuhrung-von-dlt-aktien-der-schweiz/。作者指出，對《瑞士債務法》第622條的修訂允許股份有限公司以登記證券的形式發行其股份。 ↩
6. Capital Markets and Technology Association，https://cmta.ch（2026年9月訪問）。該網站稱，該協會在日內瓦州商業登記簿中登記，併發布法律標準以及開源的CMTA Token（CMTAT）。其關於瑞士股份公司股份代幣化的標準見Wikipedia, “Capital Markets and Technology Association”，https://en.wikipedia.org/wiki/Capital_Markets_and_Technology_Association。 ↩
7. 《聯邦國際私法》第145a條，由2020年9月25日《關於使聯邦法律適應分佈式電子登記技術發展的聯邦法》增設，自2021年2月1日起生效：債權是否以紙質或同等形式的憑證表彰和轉讓，適用該憑證中指定的法律；未作此種指定的，適用發行人所在地的法律。條文見droit-bilingue.ch，https://droit-bilingue.ch/de-en/2/29/291-145a-169.html，以及最終表決文本，https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2019/20190074/Schlussabstimmungstext%201%20NS%20D.pdf。 ↩
8. 《聯邦債務執行與破產法》第242a條，德文文本載於swissrights.ch，https://www.swissrights.ch/gesetze/Artikel-242a-SchKG-2025-DE.php。 ↩
9. 《聯邦債務執行與破產法》第242b條（“Zugang zu Daten und Herausgabe”），由2020年9月25日的《DLT法》引入，賦予能證明對破產人所控制數據享有法定或合同權利的第三人查閱並要求返還該等數據的權利。最終表決文本，https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2019/20190074/Schlussabstimmungstext%201%20NS%20D.pdf。 ↩
10. FINMA, “Licensing as a DLT trading facility”，https://www.finma.ch/en/authorisation/fintech/dlt-handelssystem/。該頁面將《金融市場基礎設施法》、《金融市場基礎設施條例》以及《FINMA金融市場基礎設施條例》列為法律依據。 ↩
11. Walder Wyss, “Entry into force of second part of DLT Act and its associated ordinance on 1 August 2021”，2021年7月2日，https://www.walderwyss.com/assets/content/publications/Entry_into_force_of_second_part_of_DLT_Act_and_its_associated_ordinance_on_1_August_2021.pdf。 ↩
12. FINMA, “FINMA issues first-ever approval for a stock exchange and a central securities depository for the trading of tokens”，2021年9月10日，https://www.finma.ch/en/news/2021/09/finma-issues-first-ever-approval-for-a-stock-exchange-and-a-central-securities-depository-for-the-trading-of-tokens/。FINMA表示，它以始終如一的技術中立方式適用了現行金融市場法。 ↩
13. FINMA, “FINMA licenses first DLT trading facility”，新聞稿，2025年3月18日，https://www.finma.ch/en/news/2025/03/20250318-mm-dlt-handelssystem/。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。