盡職調查義務

合同相對方的身份識別

每個金融中介機構的首要義務，是在建立業務關係時根據具有證明效力的文件核實合同相對方的身份（《反洗錢法》（AMLA）第3條）。對自然人而言，這意味著官方身份證件。對法律實體而言，這意味著商業登記摘錄或同等文件，同時須識別代表該實體建立業務關係的人員。對於臨時客戶，該義務僅在超過一定門檻時才產生，瑞士金融市場監管局（FINMA）《反洗錢條例》（AMLO-FINMA）將現金交易的門檻定為15000瑞士法郎，匯款的門檻則更低。¹《瑞士銀行業盡職調查行為準則協議》（CDB 20）載有適用於銀行的詳細規則，包括表格、認證要求以及影片和在線身份識別程序。在蘇黎世的實務中，識別新客戶本身很少有困難。工作量在於隨後的步驟，即確定受益所有人以及判斷客戶資料的合理性。

受益所有人

AMLA第4條要求金融中介機構以具體情況所要求的謹慎程度識別資產的受益所有人。自2023年1月1日生效的修訂以來，法律要求中介機構核實該身份，這超出了此前僅須確定該身份的義務。核實遵循基於風險的方法，要求中介機構結合其自身對客戶的了解、公開資訊以及其他可得數據，檢驗相關資訊的合理性。對於法律實體，須提供股東名冊或根據公司法作出的受益所有人通知等內部文件。這一新義務自2023年1月1日起適用於新的業務關係，對現有業務關係則在其數據下次更新時適用。²

瑞士的受益所有人概念有兩個分支。就資產而言，受益所有人是資產在經濟上歸屬的人。銀行通過實務中稱為A表的聲明記錄此人。對於經營性公司，相關人員是控制人，即直接或間接持有公司至少25%的資本或表決權，或以其他方式控制公司的自然人。如果找不到這樣的人，則由最高級別的管理層成員代替。這一聲明稱為K表。信託及類似安排記錄在T表中，其中列明委託人、受託人、保護人、受益人以及其他具有控制權的人。³住所公司，即沒有經營業務的公司，被視為透明實體。銀行穿透這些公司，直至資產所歸屬的人。FINMA期望金融中介機構記錄使用住所公司的理由以及該結構內預期的交易模式。⁴

受益所有人概念是瑞士規則與H部分所述私人客戶實務的交匯點。列支敦士登的家族基金會、受澤西法律管轄的全權信託，或發行不記名股票的巴拿馬控股公司，都是蘇黎世財富管理中常見的工具，必須穿透至控制這些工具或從中受益的自然人。主要困難在於事實層面，因為資訊來自客戶及客戶的顧問。正因如此，2023年的核實義務和2026年的聯邦登記冊意義重大。它們為金融中介機構提供了可用於核對客戶聲明的資訊來源。

重新識別與定期更新

AMLA第5條要求金融中介機構在業務關係存續期間產生疑問時，重新識別合同相對方或受益所有人。2021年的修訂增加了一項定期的、不依賴於特定事件的義務。自2023年1月1日起，中介機構必須定期檢查客戶文件是否仍為最新，並在必要時予以更新。檢查頻率取決於業務關係的風險。正常風險的業務關係可以間隔較長時間審查，而高風險的業務關係則需要頻繁得多的審查。⁵在蘇黎世的大型銀行中，定期審查已成為一個配有專門團隊和自動觸發機制的工業化流程。對於較小的機構而言，這是一項重大成本，因為對每一項舊業務關係的審查都可能暴露數十年前被接受的文件中存在的缺漏。

特別查明與風險類別

AMLA第6條是基於風險的方法的核心。當某項交易或業務關係顯得異常，且其合法性並不明確時，或者有跡象表明相關資產來源於重罪或加重稅務犯罪、受犯罪組織或恐怖組織的處分權支配，或用於資助恐怖主義時，金融中介機構必須查明其經濟背景和目的。中介機構還必須對具有較高風險的業務關係和交易進行查明。AMLO-FINMA要求每個中介機構為此類業務關係設定標準，例如客戶的住所、業務性質、資產金額、結構的複雜程度以及所涉國家。交易由自動化系統監控，系統生成警報，合規人員必須及時予以分析。FINMA在2023年發現，一些機構對交易警報進行首次分析需要約六十天。⁶

政治公眾人物（PEP）構成一個特殊類別。AMLA第2a條區分了外國PEP、國內PEP以及國際組織中的PEP，並涵蓋其家庭成員和關係密切者。與外國PEP或與其關係密切者建立的業務關係，一律視為具有較高風險的業務關係。對於國內PEP和國際組織PEP，是否具有較高風險取決於其他風險因素。與PEP建立業務關係須在開始時獲得高級管理層批准，並每年進行審查。中介機構必須詳細查明PEP資產的來源及其業務活動。⁷國內PEP在卸任十八個月後不再被視為PEP。外國PEP只要風險持續存在，就始終被視為PEP。⁸

PEP規則是從獨裁者資金案件中汲取的最重要教訓之一。阿巴查（Abacha）資金中有很大一部分存放在日內瓦和蘇黎世，這些案件表明，銀行可能在未提出顯而易見的問題的情況下，就接受國家元首的家人為客戶。如今，任何一家蘇黎世銀行在接受外國高級政治人物為客戶時，都必須進行經董事會或執行管理層批准、有記錄的財富來源分析。2015年12月18日頒佈的《關於凍結和返還外國政治公眾人物所持非法資產的聯邦法》，增加了在刑事程序之外凍結和返還此類資產的可能性。關於司法協助和資產追回的章節將論述該法。

記錄與組織

AMLA第7條要求金融中介機構對交易和查明情況進行記錄，使具備專業知識的第三方能夠對交易和業務關係以及該法的遵守情況作出可靠判斷。相關文件必須在業務關係終止或交易完成後至少保存十年。⁹第8條要求中介機構採取防止洗錢和恐怖融資所必需的組織措施。中介機構必須培訓員工、制定內部指令並實施控制。自2026年10月起，該條還涵蓋防止違反《禁運法》所規定的強制措施，從而明確將制裁合規納入反洗錢組織體系。

組織體系的基礎是洗錢風險分析，每個機構都必須編制並更新這一分析。2023年8月，FINMA發佈了第05/2023號指引，其中報告稱，在接受審查的三十多家銀行中，大多數未能滿足基本要求。特別是，許多銀行沒有界定其洗錢風險容忍度，而風險容忍度本應劃定業務開展的界限。FINMA強調，高級管理層負有設定該容忍度的責任。¹⁰2026年6月，FINMA發佈了補充性的第04/2026號指引。該指引認為，銀行在界定風險容忍度方面已取得進展，而一些受《金融機構法》（FinIA）監管的機構也在類推適用此前的指引。但缺陷依然存在，例如對某些國家、客戶群體、服務或產品的排除與業務模式不符，或風險容忍度與機構的實際經營不符。¹¹

註釋

1. PwC，Bekämpfung der Geldwäscherei（見上文），關於AMLA第3條至第8條的評註。 ↩
2. Pestalozzi Attorneys at Law，Manu Ferro，“GwG-Revision: Verschärfte Sorgfaltspflichten für Finanzintermediäre per 1. Januar 2023”，2022年9月21日，https://pestalozzilaw.com/de/insights/aktuell/legal-insights/gwg-revision-verscharfte-sorgfaltspflichten-fur-finanzintermediare-1-januar-2023/。 ↩
3. 瑞士銀行家協會，示範表格“T – Declaration for trusts”（2020年），https://swissbanking.ch/_Resources/Persistent/0/0/4/e/004ed510828a90a06c35dcb30e59e4d5571dd83f/Form_T_2020_EN.pdf，依據CDB 20第41條發佈，列明委託人、受託人、受益人、保護人以及其他具有控制權的人；瑞士銀行家協會，“Leading Cases der Aufsichtskommission VSB, 1. Halbjahr 2024”，https://www.swissbanking.ch/_Resources/Persistent/2/8/1/0/2810170b430252fad9466097179ef48960b7d9c5/Leading%20Cases%20der%20Aufsichtskommission%20VSB%201.%20Halbjahr%202024%20%281.%20Januar%20bis%2030.%20Juni%202024%29.pdf，涉及用於受益所有人的A表以及用於控制人的K表三級遞進規則（資本或表決權的25%、其他控制、最高級別管理人員）。經營性法律實體控制人的25%門檻規定於AMLA第2a條第3款，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.0-2a-6.html，以及AMLO-FINMA第2條f項，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.033.0-2-5.html（AMLO-FINMA中沒有第2a條）。 ↩
4. FINMA，“Money laundering supervision: focus on money laundering risk analysis and complex structures (2023)”，https://www.finma.ch/en/documentation/dossier/dossier-geldwaeschereibekaempfung/fokus-auf-geldwaeschereirisikoanalyse-und-komplexe-strukturen/。FINMA發現，許多機構未能按照AMLO-FINMA第9a條充分記錄使用住所公司的理由。 ↩
5. Pestalozzi，“GwG-Revision”（見上文）。該文建議，標準業務關係的了解你的客戶（KYC）文件應至少每七至十年審查一次。 ↩
6. FINMA，“Money laundering supervision: focus on money laundering risk analysis and complex structures (2023)”（見上文）。 ↩
7. BDO，“Geldwäschereirisiken im Umgang mit politisch exponierten Personen”，https://www.bdo.ch/de-ch/publikationen/geldwaeschereirisiken-im-umgang-mit-politisch-exponierten-personen。該文還強調，FINMA已對未能查明PEP資產來源的機構採取了執法行動。 ↩
8. AMLA第2a條第4款：“Inländische politisch exponierte Personen gelten 18 Monate nach Aufgabe der Funktion nicht mehr als politisch exponiert”，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.0-2a-6.html。 ↩
9. PwC，Bekämpfung der Geldwäscherei（見上文），關於AMLA第7條的評註。 ↩
10. FINMA，“Money laundering supervision: focus on money laundering risk analysis and complex structures (2023)”（見上文）。該指引於2023年8月24日發佈。 ↩
11. FINMA，“FINMA publishes supplementary guidance on money laundering risk analysis”，新聞稿，2026年6月4日，https://www.finma.ch/en/news/2026/06/20260604-mm-am-04-26/。FINMA將風險分析描述為金融機構戰略管理的關鍵工具。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。