緊急條例與交易
依據《聯邦憲法》第184條和第185條的緊急法
此次救助的法律架構建立在聯邦委員會於2023年3月16日通過、並於3月19日20時（新聞發佈會仍在進行之際）修訂的一項條例之上。其全稱說明了它最初的目的：《關於向具有系統重要性的銀行提供額外流動性援助貸款以及就瑞士國家銀行流動性援助貸款提供聯邦違約擔保的條例》。該條例在官方彙編中公佈，並以SR 952.3列入聯邦法律分類彙編。聯邦委員會直接以《聯邦憲法》為依據，即第184條第3款和第185條第3款：前者允許聯邦委員會在維護國家利益需要時發佈條例，後者允許其為應對已經發生或迫在眉睫的、對公共秩序或對內對外安全的嚴重干擾而發佈條例。聯邦財政部解釋說，之所以必須訴諸緊急法，是因為普通法律中沒有關於公共流動性支持機制的框架。1
在銀行業危機中動用憲法上的緊急權力並非沒有先例。前面一章所討論的2008年10月UBS救助同樣以此為依據。不過，其規模以及對私人權利的觸及程度卻是新的。2023年的條例不僅授權聯邦支出資金，還改變了破產中債權人的清償順位，暫停了《合併法》的核心條款，並在其3月19日版本中授權瑞士金融市場監管局（FINMA）下令減記次級債券。這些特點中的每一項後來都要求法院判定：在沒有議會通過的法律作為依據的情況下，聯邦委員會的緊急條例可以在多大程度上干預財產權和合同權利。
ELA+與公共流動性支持機制
該條例在瑞士國家銀行（SNB）常設的緊急流動性援助之外，創設了兩種新的流動性援助形式。第一種後來被稱為ELA+，由SNB提供的、不附聯邦擔保的額外流動性援助貸款構成。它以一項破產優先權作為擔保：根據《債務執行與破產法》，此類貸款被列入第二順位，排在僱員債權和優先存款之後，但優先於其他一切債權。第二種是由聯邦違約擔保作保的SNB貸款，即公共流動性支持機制。其順位排在ELA+貸款之後，但同樣優先於普通債權人。該擔保需要聯邦議會批准撥款；根據《財政預算法》的緊急程序，撥款可由議會財政代表團事先批准，再由兩院事後追認。2
這些金額在瑞士歷史上前所未有。SNB可在ELA+項下提供最高1000億瑞士法郎的貸款而無需聯邦擔保，聯邦則為公共流動性支持貸款另行提供最高1000億瑞士法郎的擔保。3實際提款額雖然較低，但仍然巨大。Credit Suisse於3月17日在ELA+項下提取了200億瑞士法郎，3月20日又提取了300億瑞士法郎，同時於3月20日在公共流動性支持機制項下提取了700億瑞士法郎。連同常設便利在內，SNB的風險敞口合計峰值達到1680億瑞士法郎。定價反映了風險。ELA+貸款和公共流動性支持貸款的利率為SNB政策利率加300個基點，聯邦還為其擔保另行收取承諾費。時任SNB理事會副主席的Martin Schlegel後來表示，央行在接受以破產優先權形式提供的擔保方面已達到極限。他解釋說：“我們需要足夠的火力來撐過那個週末。”4
這些貸款的償還速度比許多觀察者預期的要快。Credit Suisse於2023年5月底前全額償還了公共流動性支持貸款，並於2023年8月10日前償還了ELA+貸款。儘管如此，Jordan仍為未來劃定了一條清晰的界線。他認為，ELA+不應成為SNB常規工具的一部分，而為缺乏足夠抵押品的銀行建立有效的公共流動性支持機制則至關重要。5關於常設支持機制的立法辯論屬於下一章的內容。
收購：價值30億瑞士法郎的UBS股票
商業條款載於UBS 3月19日的公告。Credit Suisse股東每持有22.48股Credit Suisse股票可獲得1股UBS股票，相當於每股0.76瑞士法郎，總對價為30億瑞士法郎。該交易採用全股票合併結構，無需股東批准。UBS宣佈，合併後的集團將持有逾5萬億美元的投資資產，並預計到2027年每年削減成本逾80億美元。Kelleher繼續擔任董事長，Ralph Hamers繼續擔任集團首席執行官。6這一價格與前一個星期五的市場估值形成鮮明對比。危機週末之前，Credit Suisse股票的收盤價為1.86瑞士法郎，因此股東所得約為最後市價的百分之四十。7公告發布僅十天後，UBS便以Sergio Ermotti取代Hamers；Ermotti重返他在2011年至2020年間擔任的職位，主持整合工作。8
該條例通過偏離《合併法》為交易掃清了道路。第10a條規定，如果FINMA同意該交易，則無需股東大會批准。該條還暫停了關於中期財務報表、合併報告、合併文件審計以及股東查閱權的要求，並允許FINMA在個案特殊情況需要時豁免其他要求。9這一偏離意義重大，因為召開股東大會批准合併需要數週時間籌備，而且股東大會可能否決那些僅按最後市價的一小部分為該銀行估值的條款。聯邦最高法院後來在一宗國家責任案件中認定，排除股東的參與權對於確保危機所要求的速度和確定性是必要的。10由於該合併被視為保護債權人所必需，FINMA還依據《卡特爾法》第10條第3款取代競爭委員會，擔任合併控制機關。在收到競爭委員會2023年9月25日的意見後，FINMA於2024年6月19日無條件結束了控制程序。11
聯邦的第二項承諾是保護UBS免受Credit Suisse部分資產組合的損失。根據一項損失保護協議，在UBS自行承擔首筆50億瑞士法郎損失之後，聯邦為一個界定的非核心資產組合的損失提供最高90億瑞士法郎的擔保。UBS為該擔保支付了4000萬瑞士法郎的設立費。連同對公共流動性支持機制的擔保，聯邦承諾總額達1090億瑞士法郎，這一數字後來被提交議會。對UBS而言，這些條款還有其他好處。下一節將討論的額外一級資本工具減記，在合併之前增強了Credit Suisse的核心資本。FINMA將這一增加描述為其批准該交易的一部分。12
浮動薪酬與緊急措施的界限
此次救助還觸及了Credit Suisse員工的薪酬。《銀行法》已允許聯邦委員會在具有系統重要性的銀行獲得來自聯邦資金的國家援助時採取薪酬方面的措施。據此，聯邦財政部於2023年5月23日下令：取消最高管理層尚未發放的浮動薪酬，第二層級削減一半，第三層級削減四分之一。在由十二名前高管提起的一宗試點案件中，聯邦行政法院於2025年5月裁定，上述削減違法。浮動薪酬屬於具有約束力的合同債權，而《銀行法》只允許在國家援助存續期間採取措施，該援助已於2023年8月11日結束。法院補充指出，無論聯邦財政部還是UBS都未能證明這十二名管理人員中有任何人造成了過度風險。聯邦財政部提起上訴，聯邦最高法院於2025年7月暫停支付獎金，直至其對該案作出裁決。13該案說明了一個貫穿整個法律善後過程的主題：在危機高潮中看似在政治上理所當然的措施，事後不得不在法院面前證明其正當性，而法院則以行政法通常的嚴格標準審查其法律依據。
註釋
- Verordnung vom 16. März 2023 über zusätzliche Liquiditätshilfe-Darlehen und die Gewährung von Ausfallgarantien des Bundes für Liquiditätshilfe-Darlehen der Schweizerischen Nationalbank an systemrelevante Banken, SR 952.3，目錄經由雙語法規彙編查閱，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/952.3-index.html。合併文本載於Fedlex：https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/2023/135/de；聯邦財政部，“FAQ Credit Suisse”（前引），關於緊急法法律依據的部分。 ↩
- 聯邦委員會，2023年3月16日條例在2023年3月19日20時版本中的文本，作為聯邦委員會新聞稿的附件公佈，https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/76270.pdf，第2條至第4條。第4條規定擔保須滿足公共利益、必要性和償付能力等條件，包括借款人已用盡其自身流動性來源的要求；條例文本（前引），第5條。 ↩
- 聯邦財政部，“UBS takeover of Credit Suisse”，https://www.efd.admin.ch/en/credit-suisse-en。 ↩
- French、Heaphy和Kelly（前引），關於提款、定價以及Schlegel的表述。1680億瑞士法郎的峰值亦見於Thomas J. Jordan 2023年11月1日的演講（前引）。 ↩
- UBS Group AG，“UBS Group AG Voluntarily Terminates Loss Protection Agreement and Public Liquidity Backstop Guaranteed by Swiss Government and Credit Suisse AG Fully Repaid ELA+ Loan”，2023年8月11日，https://www.businesswire.com/news/home/20230810941131/en/。UBS報告稱，其就ELA+貸款向SNB支付了4.76億瑞士法郎的風險溢價；Jordan，2023年11月1日演講（前引）。 ↩
- UBS Group AG，“UBS to acquire Credit Suisse”，2023年3月19日新聞稿，https://www.ubs.com/global/en/media/display-page-ndp/en-20230319-tree.html。UBS還提到了下行保護以及兩家銀行均可使用SNB的流動性便利。 ↩
- finews.ch，“Gutachten zum CS-Wert könnte für UBS teuer werden”，2025年6月24日，https://www.finews.ch/news/banken/68152-cs-klage-ubs-aktionaere-gutachten-handelsgericht。該文給出的價值為每股0.76瑞士法郎，而週末之前為1.86瑞士法郎。 ↩
- UBS Group AG，“Sergio P. Ermotti named Group Chief Executive Officer”，2023年3月29日臨時公告，https://www.ubs.com/global/en/media/display-page-ndp/en-20230329-change.html。該任命於2023年4月5日生效。公告指出，Ermotti此前曾擔任集團首席執行官九年，Ralph Hamers將在過渡期內留任顧問。 ↩
- 條例文本（前引），第10a條。 ↩
- IFLR，“Swiss Supreme Court dismisses another state liability claim after Credit Suisse–UBS merger”，https://www.iflr.com/article/2gxqhaww0g5y23jaxb3ls/sponsored/swiss-supreme-court-dismisses-another-state-liability-claim-after-credit-suisse-ubs-merger。該文討論了2E_5/2024號判決，並提及2025年5月作出的較早的2E_1/2024號判決。 ↩
- 競爭委員會（WEKO），“Stellungnahme der WEKO gemäss Artikel 10 Abs. 3 KG und Empfehlungen gemäss Artikel 45 Abs. 2 KG”，2023年9月25日，https://www.weko.admin.ch/dam/de/sd-web/LwrDNMeHdUJA/zusammenschlussvorhaben_ubs_cs_stellungnahme_vom_25_september_2023.pdf；FINMA，“Zusammenschluss von UBS und CS: FINMA schliesst Kontrollverfahren ab”，2024年6月19日新聞稿，https://www.finma.ch/de/news/2024/06/20240619-mm-zusammenschluss-ubs-cs/。FINMA認定，該合併並未在任何細分市場中消除有效競爭。 ↩
- 聯邦財政部，“UBS takeover of Credit Suisse”（前引）；FINMA，2023年3月19日新聞稿（前引）。 ↩
- SRF，“Bonuskürzungen für CS-Kader waren rechtswidrig”，2025年5月13日，https://www.srf.ch/news/schweiz/nach-cs-untergang-bonuskuerzungen-fuer-cs-kader-waren-rechtswidrig。該文指出《銀行法》第10a條為法律依據，給出了2023年5月23日所下令削減的百分比，並提及約1000名員工受到影響；SRF，“Boni-Auszahlungen für frühere CS-Kader wegen Verfahren gestoppt”，2025年7月10日，https://www.srf.ch/news/schweiz/bundesgericht-boni-auszahlungen-fuer-fruehere-cs-kader-wegen-verfahren-gestoppt。法院指出，否則關於獎金的民事或仲裁程序可能產生相互矛盾的結果。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。