《金融市場基礎設施法》

起源與架構

1995年的《證券交易所法》是為一個由各國交易所構成的世界而制定的。2008年金融危機之後，二十國集團（G20）各國於2009年在匹茲堡峰會上達成一致：標準化的場外（OTC）衍生品應通過中央對手方進行清算，並向交易報告庫報告。歐盟通過2012年的《歐洲市場基礎設施監管條例》（EMIR）落實了上述承諾，並通過第二版《金融工具市場指令》和《金融工具市場條例》（MiFID II和MiFIR）修訂了其交易場所規則。像蘇黎世這樣與歐洲市場聯繫如此緊密的金融中心，若置身於這些發展之外，就有可能使其銀行和基礎設施喪失進入歐洲客戶市場的通道。¹

2014年9月3日，聯邦委員會通過了關於《金融市場基礎設施法》（FinfraG，英文簡稱FMIA或FinMIA）的諮文。按照政府的說法，新法旨在根據市場發展和國際標準，使金融市場基礎設施和衍生品交易的監管現代化，從而持久地增強瑞士金融中心的穩定性和競爭力。²該法於2015年6月19日經議會通過，於2016年1月生效。³

FinfraG承襲了其所取代的《證券交易所法》的實質內容，並將其與關於基礎設施和衍生品的新規則相結合。其結構遵循清晰的邏輯。在總則之後，該法依次規範交易場所、中央對手方、中央證券存管機構、分佈式賬本技術（DLT）證券交易系統、交易報告庫和支付系統。另有一編載有適用於所有參與者的市場行為規則，即衍生品交易、持股披露、公開收購要約、內幕交易和市場操縱。該法以刑事規定和最後條款收尾。第2條將證券交易所、多邊交易設施、中央對手方、中央證券存管機構、交易報告庫、DLT交易設施和支付系統界定為金融市場基礎設施。⁴

將基礎設施法與市場行為法合併於一部法律之中，是瑞士的一項特色。歐盟以若干獨立的法律文件規範這些事項，其中包括規範交易場所的MiFID II和MiFIR、規範中央對手方和衍生品的EMIR、《中央證券存管機構條例》、《市場濫用條例》和《透明度指令》。瑞士立法者更傾向於一部單一且相對精簡的法律，輔以聯邦委員會的一項條例（《金融市場基礎設施條例》，FinfraV）和FINMA的若干條例。這一做法反映了瑞士金融市場法的一種更廣泛的偏好：原則寫入法律，技術細節則交由條例和自律監管規定。這種偏好使規則能夠迅速調整，但也要求對多個層級的規則進行仔細研讀。

交易場所與自律監管

FinfraG區分兩類交易場所。證券交易所是一種用於證券多邊交易的設施，證券在其上市，其目的在於使多個參與者之間同時交換報價，並按照非自由裁量的規則訂立合同。多邊交易設施具有同樣的目的，但不提供證券上市。⁵因此，決定性的區別在於上市行為：上市使證券依照交易所的特定要求獲准交易，使發行人承擔持續義務，並觸發持股披露規則和公開收購規則的適用。有組織交易設施可以在自由裁量的基礎上進行交易，受單獨規範，通常由銀行和證券公司運營。

瑞士交易所法的核心制度仍然是自律監管。交易場所必須建立自身的監管和監督組織，該組織必須獨立於經營業務。交易場所還必須就參與者的准入、義務和除名以及證券獲准交易制定規則。對於證券交易所，上市規則必須考慮國際公認標準，並要求發行人遵守持續披露義務。這些規則須經FINMA批准。立法者由此將為上市公司制定和執行最重要規則的任務委託給一傢俬營公司，同時為FINMA保留了批准這些規則並監督其執行的權力。⁶

中央對手方、證券存管機構與交易報告庫

中央對手方介入交易的買方和賣方之間，成為每一個賣方的買方和每一個買方的賣方。由此，它們將對手方風險集中於單一機構，而該機構必須足夠穩健，能夠承受其最大成員的違約。因此，FinfraG要求中央對手方持有充足的抵押品、維持違約基金，並設置吸收損失的資源分層順序（瀑布）。中央證券存管機構對證券進行集中託管，並運營證券結算系統。交易報告庫收集並存儲向其報告的衍生品交易數據，並將其提供給主管機關。

這些基礎設施中有若干具有系統重要性。瑞士國家銀行（SNB）認定具有系統重要性的中央對手方、證券結算系統和支付系統，並與FINMA合作對其設定額外要求。SIX x-clear、SIX SIS和瑞士銀行間清算系統均屬於瑞士國家銀行認定為具有系統重要性的基礎設施。⁷對蘇黎世金融中心而言，這些基礎設施位於該市並受瑞士監管這一事實，本身就是穩定性的一個要素。在危機中，瑞士當局可以直接接觸那些瑞士法郎交易和瑞士證券結算所依賴的機構。

衍生品交易的義務

關於衍生品交易的規定落實了G20的承諾。對於屬於被指定須清算類別的場外衍生品交易，交易對手方必須通過經FINMA授權或認可的中央對手方進行清算。小型非金融對手方獲得豁免。⁸衍生品交易必須向經FINMA授權或認可的交易報告庫報告。在金融對手方與非金融對手方之間的交易中，由金融對手方報告。在兩個金融對手方之間，由非小型的對手方報告；如雙方屬於同一類別，則由賣方報告。小型非金融對手方之間的交易無需報告；交易經集中清算的，由中央對手方報告。⁹其他義務涉及非清算交易的風險緩釋，包括及時確認交易條款、投資組合核對和交換抵押品，以及某些衍生品須在經授權的交易場所進行交易的義務。

對於擁有瑞士實體的國際集團而言，這些規則引發了其與EMIR以及與美國《多德-弗蘭克法案》（Dodd–Frank Act）制度之間相互作用的實際問題。瑞士規則允許在某些情況下以遵守等效的外國法律來滿足瑞士法下的義務，而FINMA也已認可了若干外國中央對手方和交易報告庫。對於瑞士工業企業的公司司庫而言，其貨幣和利率套期保值通常適用非金融對手方制度，主要的實際負擔一直是報告義務。小型非金融對手方類別的引入減輕了其中許多企業的負擔。

修訂與待決的修法

FinfraG已經過多次修訂。2024年之前最重要的修訂，是通過《關於使聯邦法律適應分佈式賬本技術發展的聯邦法》引入DLT交易設施，該法在第73a條至第73f條中設立了DLT證券交易設施牌照。2023年，議會將聯邦委員會於2018年以條例形式通過的瑞士證券交易所保護措施納入FinfraG。該修訂於2024年1月1日生效，將在第九節中討論。¹⁰

一項全面修訂正在進行中。2022年9月，聯邦委員會知悉了一份評估報告，該報告的結論是，該法自生效以來在大多數方面已證明行之有效，但由於技術發展和國際標準的變化，仍有調整的必要。徵求意見稿於2024年6月19日公佈，徵求意見期於2024年10月11日結束。¹¹就上市公司而言，該草案提議：取消3%這一最低披露門檻，使最低門檻變為5%；將即時披露（ad hoc publicity）的監督從交易所的自律監管轉移至FINMA；以“內幕資訊”概念取代“價格敏感事實”概念；並要求發行人將內幕人員名單保存十五年。草案還提議，依照歐盟法律公佈申報管理層交易之人員的姓名和職務，並針對違反即時披露義務的行為引入一項新的刑事規定，對故意違反者處以最高50萬瑞士法郎的罰款，對過失違反者處以最高10萬瑞士法郎的罰款。¹²2025年3月，業內人士預計該修訂要到2025年之後才能完成，聯邦委員會將在向議會提交法案之前編寫徵求意見報告。¹³由於在本章於2026年9月完稿時，尚無法確認任何修訂文本已經生效，以下各節按該法的現行文本進行闡述。

註釋

1. 聯邦委員會，Botschaft zum Finanzmarktinfrastrukturgesetz (FinfraG)，2014年，預印本，https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/36342.pdf。該諮文提及G20於2009年就標準化OTC衍生品的清算、報告和平台交易所作的承諾，並通篇將草案與EMIR（Regulation (EU) No 648/2012）以及MiFID II/MiFIR進行比較。 ↩
2. 瑞士聯邦委員會，新聞稿“Bundesrat verabschiedet Botschaft zum Finanzmarktinfrastrukturgesetz”，2014年9月3日，https://www.admin.ch/gov/de/start/dokumentation/medienmitteilungen.msg-id-54305.html。 ↩
3. 國際金融事務國務秘書處（SIF），“Financial Market Infrastructure Act (FinMIA)”，https://www.sif.admin.ch/en/financial-market-infrastructure-act-finmia。該頁面將該法描述為規範證券交易所、其他交易設施、支付系統和中央對手方等金融市場基礎設施的組織和運營，以及證券和衍生品交易參與者的行為，包括打擊內幕交易和市場操縱的措施。 ↩
4. Bundesgesetz über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (Finanzmarktinfrastrukturgesetz, FinfraG) vom 19. Juni 2015，SR 958.1，第2條a項，德法雙語版，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/958.1-2-5.html。官方文本發佈於Fedlex：https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/2015/853/de。 ↩
5. FinfraG第26條a–c項，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/958.1-26-29.html。 ↩
6. FinfraG第27–36條，標題為“Selbstregulierung”、“Organisation des Handels”、“Überwachung des Handels”、“Zulassung von Effekten durch eine Börse”及相關事項，見雙語版，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/958.1-index.html。 ↩
7. 瑞士國家銀行，“Financial market infrastructure”，https://www.snb.ch/en/the-snb/mandates-goals/financial-stability/financial-market-infrastructure，其中將SIC、SIX SIS及其結算系統SECOM以及SIX x-clear列為SNB依據《國家銀行法》以及自2016年1月1日起依據FinfraG監督的具有系統重要性的金融市場基礎設施；SIX，“Monitoring by the Swiss National Bank (SNB)”，https://www.six-group.com/en/company/governance/monitoring-and-regulation.html。FinfraG第22–25條規範具有系統重要性的金融市場基礎設施，見https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/958.1-index.html。 ↩
8. FinfraG第97條（清算義務），https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/958.1-97-106.html。 ↩
9. FinfraG第104條（報告義務），https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/958.1-104-113.html。 ↩
10. 國際金融事務國務秘書處（SIF），“Measure to protect Swiss stock exchange infrastructure”，https://www.sif.admin.ch/en/protect-swiss-stock-exchange-infrastructure。 ↩
11. SIF，“Financial Market Infrastructure Act (FinMIA)”，https://www.sif.admin.ch/en/financial-market-infrastructure-act-finmia。 ↩
12. Andrea Rüttimann，“FinMIA Review: New Rules on the Horizon for Swiss-listed Companies”，CapLaw-2024-63，https://caplaw.ch/2024/finmia-review-new-rules-on-the-horizon-for-swisslisted-companies/。該文稱最早計劃生效時間為2027年。 ↩
13. Samir Ainouz（Pestalozzi），“Regulatory Milestones and Projects in Swiss Financial Market Regulation in 2025”，Mondaq，2025年3月12日，https://www.mondaq.com/financial-services/1597430/regulatory-milestones-and-projects-in-swiss-financial-market-regulation-in-2025。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。