《銀行法》第1b條規定的金融科技牌照
立法沿革與內容
聯邦委員會計劃的第三個組成部分，即金融科技牌照，於2018年6月15日由議會通過，它與《金融服務法》（FinSA）和《金融機構法》（FinIA）同屬一個立法一攬子方案。自2019年1月1日起，即可申請該牌照。1該牌照規定於《銀行法》（BankA）第1b條，允許持牌人吸收最高1億瑞士法郎的公眾存款，條件是這些存款既不用於投資，也不支付利息。持牌人必須在瑞士設有註冊辦事處並在瑞士開展業務活動。2
該牌照背後的模式，是一家持有客戶資金但不進行期限轉換的機構。傳統銀行吸收短期存款，再以更長的期限將其貸出。這種轉換既是銀行盈利的來源，也是引發系統性風險、進而需要資本和流動性監管的根源。依據第1b條設立的金融科技機構只履行銀行職能的一部分：它為支付、結算或託管目的保管餘額。由於存款不被貸出，立法者認為可以適用較為寬鬆的要求。最低資本被定為30萬瑞士法郎或所持公眾存款的百分之三，以較高者為準。3持牌人免於適用《資本充足率條例》和《流動性條例》，依照《瑞士債務法》（CO）的一般規則編制賬目，並接受簡化審計。4
該牌照有一項重要特點常被創業者忽視，即不提供存款人保護。金融科技機構所持存款不受瑞士對每位客戶最高10萬瑞士法郎銀行存款的保護機制覆蓋，客戶在存入資金之前必須被告知這一點。5《分佈式賬本技術法》（DLT法）隨後擴大了該牌照的適用範圍，使其也涵蓋基於加密的資產的集合託管。因此，瑞士金融市場監管局（FINMA）對該牌照的描述現在指的是吸收最高1億瑞士法郎客戶存款或對基於加密的資產進行集合託管的人員。FINMA還說明了企業可完全免於申請該牌照的替代方式：由銀行擔保作保障的存款、每人不超過3000瑞士法郎的存款，或將每位客戶的加密資產存放於各自獨立的區塊鏈地址上。6
牌照持有人
金融科技牌照在實踐中所受的反響有限。FINMA曾希望在2020年上半年頒發第一張牌照，並指出大多數諮詢來自支付和託管服務提供商。7第一張牌照授予了總部位於蘇黎世的數碼銀行Yapeal，該公司於2020年3月宣佈獲得牌照。其聯合創始人Andy Waar稱，公司引入了“一種完全不同的銀行業務風格”，並將該牌照視為日後獲得完整銀行牌照的途徑。8已公佈的牌照持有人名單證實這一圈子始終很小。截至2026年9月28日，名單列有六家機構：Audax Solutions AG、Relio AG、SR Saphirstein AG和Yapeal AG，均位於蘇黎世；另有位於楚格的Bivial AG和位於日內瓦的Sequence SA。9
六家牌照持有人中有四家集中在蘇黎世，這本身就是一項發現。它反映出該市在銀行人才、合規專業人員、審計事務所和銀行合作伙伴方面的可得性。金融科技機構若沒有一家代理行為其持有客戶資金、提供支付系統接入並承擔與一家年輕交易對手往來的聲譽風險，便無法運營。蘇黎世可提供的此類潛在合作伙伴多於瑞士任何其他地點。與位於伯爾尼的FINMA之間的監管關係，以及與金融服務業務設在蘇黎世的審計事務所之間的審計關係，進一步增加了蘇黎世的吸引力。
該牌照為何鮮有人問津
金融科技牌照之所以吸引的申請者如此之少，有若干原因。第一個原因在於其核心限制。一家既不得將客戶資金用於投資、也不得為其支付利息的企業，只能通過收費獲得收入，而瑞士零售客戶習慣於不收取明示帳戶費用的銀行關係。禁止期限轉換，使銀行業務中最賺錢的部分不復存在。第二個原因是牌照審批程序本身。儘管該牌照被描述為比銀行牌照更為寬鬆，申請人仍須證明具備適當的組織架構、風險管理、對反洗錢規則的遵守、適格且適當的管理層，以及一家願意接受委託的審計事務所。行業協會後來批評FINMA程序耗時過長，在加密領域可長達十八至二十四個月。10
第三個原因涉及替代方案。許多商業模式可以通過結構安排完全避免吸收存款，例如藉助銀行擔保，或與一家以自己名義持有客戶資金的現有銀行合作。對於加密企業而言，許多活動仍可走《反洗錢法》（AMLA）下的自律途徑：兌換服務或非託管錢包提供商可以憑藉自律組織成員資格開展業務，而無需取得FINMA的任何牌照。第四個原因是金融科技牌照在境外不獲認可。它不賦予進入歐盟（EU）的通行權，且大多數外國銀行合作伙伴對其並不了解，這限制了它對具有國際抱負的企業的價值。
聯邦委員會於2025年10月得出了相應結論，提議以一類新的、不設1億瑞士法郎上限的支付工具機構取代金融科技牌照。該提案在第VI節中討論。就瑞士金融科技制度的歷史而言，金融科技牌照仍是一個富有啟發意義的例子：一項用意良好的監管創新，其經濟條件卻為其本應服務的市場設定得過於狹窄。
註釋
- FINMA, “Developments in FinTech”，專題資料，https://www.finma.ch/en/documentation/dossier/dossier-fintech/entwicklungen-im-bereich-fintech/。該專題資料記載了議會於2018年6月15日批准金融科技牌照，以及自2017年8月起運行的、存款上限為100萬瑞士法郎的創新空間。 ↩
- FINMA, “FinTech licence: FINMA publishes guidelines”，2018年12月3日，https://www.finma.ch/en/news/2018/12/20181203-aktuell-fintech-bewilligung/。FINMA還為潛在申請人提供在正式提交申請前進行會談的機會。 ↩
- PwC Switzerland, “Fintech License – FINMA publishes Guidelines”，https://www.pwc.ch/en/insights/regulation/fintech-license.html。PwC列出了最低資本要求，以及申請人必須證明具備的組織架構、風險管理、合規和會計方面的要素。 ↩
- Akin Gump Strauss Hauer & Feld, “Switzerland: New FinTech Regulation”，https://www.akingump.com/en/insights/alerts/switzerland-new-fintech-regulation（關於資本充足率和流動性規則、會計及審計方面的豁免）。 ↩
- FINMA, “FinTech licence”，https://www.finma.ch/en/authorisation/fintech/fintech-bewilligung/（2026年9月訪問）。該頁面指出，在金融科技機構破產時，客戶資產既不享有優先權，也不受存款保護，並且根據《銀行法》和《銀行條例》，必須將此告知客戶。 ↩
- FINMA, “Fintech”，牌照頁面，https://www.finma.ch/en/authorisation/fintech/。該頁面將金融科技牌照與銀行牌照加以對比；若在不受第1b條限制的情況下吸收超過二十名客戶的存款，則須取得銀行牌照。 ↩
- FINMA, “Innovation and supervision 2019”，專題資料，https://www.finma.ch/en/documentation/dossier/dossier-fintech/innovation-und-aufsicht-2019/。 ↩
- swissinfo.ch, “Switzerland awards first fintech banking license”，2020年3月13日，https://www.swissinfo.ch/eng/business/yapeal-successful_switzerland-awards-first-fintech-banking-license/45614448。 ↩
- FINMA, “List of persons licensed by FINMA pursuant to Article 1b BA (FinTech licence)”，https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/bewilligungstraeger/pdf/fintech.pdf?la=en（名單截至2026年9月28日）。 ↩
- finews.ch, “Stablecoin-Vorlage: Ein wichtiges Zeichen, aber nun muss nachgebessert werden”，2025年12月9日，https://www.finews.ch/news/finanzplatz/70466-stablecoin-bundesrat-finanzinstitutsgesetz-finig-krypto-vernehmlassung-kryptoinstitute-kryptodienstleister-finma-bewilligungsverfahren-innovationsschub-emittenten-hans-kuhn-sbf-cva-sfta-cmta。該文報道了Swiss Blockchain Federation、Crypto Valley Association、Swiss Fintech Association以及Capital Markets and Technology Association提出的要求，即牌照審批程序應在六個月內完成。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。