有限合格投資者基金

起源與立法沿革

多年來，瑞士資產管理行業一直認為，瑞士法律缺乏一種能夠與2016年推出的盧森堡保留型另類投資基金（RAIF）相競爭的工具。¹RAIF無需取得盧森堡監管機構的批准，因為監管責任落在其獲授權的管理人身上。希望向瑞士養老基金提供私募股權或房地產基金的瑞士管理人，要麼走瑞士金融市場監管局（FINMA）的審批程序，要麼在盧森堡設立基金。他們往往選擇後者。聯邦委員會採納了建立瑞士對應工具的構想；在聯邦院於2021年6月9日一致通過初稿之後，議會於2021年12月17日的最終表決中通過了對《集體投資計劃法》（CISA）的必要修訂。²在實施條例的準備工作耗時超出預期之後，新條款於2024年3月1日生效。

行業協會對這項改革表示歡迎，同時也指出了其侷限性。瑞士資產管理協會（AMAS）表示，最終版本並未完全實現放寬該結構的原定目標，因為它不如該協會所倡導的盧森堡模式那樣具有競爭力。³主要批評集中於條例對房地產投資施加的限制，以及基金須由特定類別的受監管機構管理的要求。

法律設計

有限合格投資者基金（L-QIF）並非一種新的法律形式。它是一種監管身份，可附加於契約型基金、可變資本投資公司（SICAV）或集體投資有限合夥，而固定資本投資公司（SICAF）則被排除在外。本書E部分已在保險關聯證券的背景下介紹過這一工具，因此此處僅概述與蘇黎世管理人相關的特點即可。⁴L-QIF無需取得FINMA的授權或批准，也不受其直接監管。其管理工作由一家受FINMA監管的機構負責。對於契約型基金而言，該機構是基金管理公司。具有L-QIF身份的SICAV必須將管理工作和投資決策均委託給一家持牌基金管理公司。有限合夥必須將其管理工作委託給一名集體資產管理人，除非其普通合夥人本身是銀行、保險公司、證券公司或基金管理公司。投資組合管理可進一步委託給集體資產管理人或受更嚴格監管的機構。適用《金融機構法》（FinIA）下較寬鬆制度的普通投資組合管理人，不得擔任受委託方。

L-QIF僅向合格投資者開放。契約型和SICAV結構可借款至多達資產淨值的50%，質押至多達100%，並承擔總額至多達600%的承諾。它們必須在發行後一年內達到500萬瑞士法郎的資產淨值。房地產L-QIF須遵守額外規則，包括獨立估值。據Lenz & Staehelin稱，僅因選擇放棄保護而成為合格投資者的高淨值個人，不得投資於直接持有房地產的L-QIF。⁵基金文件的封面及所有廣告必須將該基金標明為“Limited Qualified Investor Fund”或“L-QIF”，並向投資者明確說明其免於FINMA的授權、批准和監管。⁶

FINMA監管的缺位，通過對聯邦行政機關的透明度加以彌補。管理L-QIF的機構必須將其發行、已通報資訊的任何變更以及其解散通報聯邦財政部。國際金融國務秘書處（SIF）公佈已通報L-QIF的登記冊，最近一次更新於2026年9月2日。逾期或不完整的通報可能引致刑事後果，且L-QIF仍須接受補充審計。⁷該登記冊由此取代FINMA的獲批基金清單，成為有關這些工具的公開資訊來源。

實踐中的最初幾年

L-QIF起步緩慢。一家審計公司的回顧統計顯示，截至2024年12月5日，即生效十個月後，共有十四隻L-QIF向聯邦財政部完成通報。其中十隻為契約型基金，兩隻為SICAV，兩隻為有限合夥。作者認為，需求主要來自投資者人數較少的基金，以及無法通過獲批工具進行最佳結構安排的非常特定或混合型投資。⁸2026年的實務評論仍將其採用情況描述為溫和，並指出L-QIF仍相對較新，其工具數量少於盧森堡和愛爾蘭的可比結構。⁹

若干因素可以解釋期望與現實之間的差距。第一是預扣稅：與任何瑞士基金一樣，L-QIF也適用預扣稅，這使外國投資者望而卻步。第二是缺乏歐洲護照，這使L-QIF除通過各國私募制度外，無法向歐洲專業投資者推廣。第三是習慣。瑞士養老基金及其顧問長期以來習慣於盧森堡結構以及瑞士投資基金會，而後者服務於同樣的國內機構客戶群體。因此，L-QIF很可能仍將是面向瑞士機構客戶和私人客戶的國內產品，尤其用於單一投資者基金、俱樂部交易、房地產和私募市場。在這一細分領域內，它為蘇黎世管理人提供了一種比盧森堡工具更快捷、更低廉的瑞士替代方案。

註釋

1. Dechert LLP，“The Luxembourg Reserved Alternative Investment Fund – A change-maker for AIFs”，AIMA Journal，第108期（2016年10月14日），論述了2016年7月23日的法律（自2016年8月1日起生效）：根據該法，RAIF不由Commission de Surveillance du Secteur Financier授權，且必須始終由一名獲授權的外部另類投資基金管理人管理，https://www.aima.org/journal/aima-journal-edition-108/article/the-luxembourg-reserved-alternative-investment-fund-a-change-maker-for-aifs.html。 ↩
2. EY Switzerland，“The L-QIF – the new Swiss fund for qualified investors”，論述了聯邦院於2021年6月9日一致通過草案、2021年12月17日的最終表決、L-QIF免於FINMA授權、允許的法律形式，以及期望該工具能減少瑞士投資者使用外國工具的動機，https://www.ey.com/en_ch/insights/wealth-asset-management/the-lqif-the-new-swiss-fund-for-qualified-investors。 ↩
3. Asset Management Association Switzerland（AMAS），“Limited Qualified Investor Fund L-QIF”，論述了2024年3月1日生效、該協會對改革的支持、其認為與盧森堡RAIF相比最終版本未完全實現自由化目標的觀點，以及將L-QIF描述為一種不受FINMA授權約束的靈活的瑞士法律計劃，https://www.am-switzerland.ch/en/topics/regulation/limited-qualified-investor-fund-l-qif。 ↩
4. KPMG Switzerland，“Limited Qualified Investor Fund (L-QIF) factsheet”，論述了三種允許的法律形式、SICAF的排除、每種形式的管理要求、禁止由普通投資組合管理人管理、允許的投資者、借款和承諾限額、一年內達到500萬瑞士法郎的最低資產淨值、該工具的稅務透明性及其發行時免徵印花稅，https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/ch/pdf/limited-qualified-investor-fund-factsheet.pdf。 ↩
5. Lenz & Staehelin，“Investment Funds 2026 – Switzerland: Trends and Developments”，Chambers Global Practice Guides，論述了L-QIF身份對契約型基金、SICAV和有限合夥的適用、高淨值個人被排除於直接持有房地產的L-QIF之外，以及初期市場採用程度溫和，https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/investment-funds-2026/switzerland/trends-and-developments。 ↩
6. FINMA，關於有限合格投資者基金的新聞（2024年2月），指出該基金必須在基金文件封面及廣告中標明為Limited Qualified Investor Fund或L-QIF，並且必須向投資者明確說明其免於FINMA的授權、批准和監管，https://www.finma.ch/en/news/2024/02/23240223-meldung-l-qif/。 ↩
7. 國際金融國務秘書處（SIF），“Limited Qualified Investor Funds (L-QIF)”，論述了CISA第118f條和《集體投資計劃條例》（CISO）第126g條中的法律依據、管理機構向聯邦財政部通報的義務、於2026年9月2日更新的已通報L-QIF公開登記冊、通報表格，以及逾期或不完整通報可能引致的刑事後果，https://www.sif.admin.ch/de/limited-qualified-investor-funds-lqif。 ↩
8. SWA Swiss Auditors AG，“L-QIF: Ein Rückblick auf die ersten zehn Monate”（2025年1月），論述了截至2024年12月5日登記的十四隻L-QIF、其在十隻契約型基金、兩隻SICAV和兩只有限合夥之間的分佈，以及典型用途，https://swa-audit.ch/l-qif-rueckblick/。 ↩
9. Dominik Oberholzer（Kellerhals Carrard），“Switzerland: An Investment Funds Overview”，Chambers and Partners，將L-QIF描述為具有吸引力但相對較新，其工具數量少於盧森堡和愛爾蘭，https://chambers.com/content/item/6915。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。