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受該法約束的人員

金融中介機構

《反洗錢法》(AMLA)第2條區分了兩類金融中介機構。第一類列於第2款,由憑藉其許可而成為金融中介機構的機構組成:銀行、投資組合管理人、受託人、集合資產管理人、基金管理公司、可變資本或固定資本投資公司、從事直接人壽保險或銷售集合投資計劃份額的保險機構、證券公司、中央對手方和中央證券存管機構、支付系統、分佈式賬本技術證券交易設施、賭場以及大型博彩活動組織者。對這些機構而言,該法適用於其全部業務活動。1

第二類由第3款界定,屬於功能性定義。它由以職業方式接受、保管他人資產,或協助投資或轉移他人資產的人員組成。該法列舉了以下例子:信貸業務、支付服務、為第三方從事鈔票和硬幣、貨幣市場工具、外匯、貴金屬、大宗商品和證券的交易、投資諮詢,以及證券的保管或管理。關鍵要素在於對第三方資產的處分權。僅提供諮詢而不具有任何此類權力的人,不屬於第3款意義上的金融中介機構,這正是2025年改革必須為顧問另設一個類別的原因。聯邦委員會的條例界定了何種情況下該活動屬於以職業方式從事。其標準為:一個日曆年內總收入超過50000瑞士法郎;與超過二十個合同相對方建立業務關係;對第三方資產的不受限制的處分權超過500萬瑞士法郎;或一個日曆年內交易總額超過200萬瑞士法郎。2

這一功能性定義使自律組織(SRO)體系成為蘇黎世大部分金融創新的入口。提供支付服務的金融科技公司,或將代幣兌換為法郎的加密經紀商,均屬於第3款意義上的金融中介機構,必須在開展業務之前加入一個SRO。在加密領域,瑞士金融市場監管局(FINMA)的實踐還增加了超出金融行動特別工作組(FATF)標準的要求。瑞士機構必須確認客戶轉出或轉入加密資產所涉及的外部錢包歸屬於該客戶,無論金額大小。為此,它們可以使用加密簽名、小額測試轉賬或有記錄的聲明。3自2023年起,FINMA還要求採取技術保障措施,確保與無業務關係的客戶進行的加密兌換交易在三十天內不超過1000瑞士法郎。4J部分將詳細論述加密資產的監管。

交易商

自2016年1月1日起,該法也適用於交易商,即以商業方式從事商品交易並接受現金付款的自然人和法人。交易商在單筆交易中,或在看似相互關聯的數筆分期付款中收取超過100000瑞士法郎現金的,必須識別合同相對方、確定受益所有人並記錄該筆交易。如有洗錢跡象,交易商必須查明交易背景,並報告有充分根據的懷疑。交易商還必須委託審計師檢查其對上述義務的遵守情況。5該門檻是政治妥協的結果。聯邦委員會曾提議在購買動產和不動產時全面禁止超過100000瑞士法郎的現金支付,議會則以對選擇接受現金的交易商施加盡職調查義務取代了這一提議。6

在實踐中,很少有交易商承擔這些義務,因為大多數交易商寧願拒絕超過門檻的現金付款。儘管如此,這一規則對班霍夫大街(Bahnhofstrasse)的奢侈品貿易、汽車和藝術品交易商以及貴金屬貿易仍具有重要意義。如下文所述,2025年的改革將貴金屬和寶石的門檻降至15000瑞士法郎,並使不動產交易中的現金付款無論金額大小均須履行盡職調查。因此,蘇黎世的鐘表和珠寶零售商、拍賣行和黃金交易商自2026年10月起將面臨更嚴格的規則。

註釋

  1. PwC,Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung in der Schweiz,第5版(蘇黎世,2020年),https://www.pwc.ch/de/publications/2020/handbuch-geldwaeschereigesetz_5.auflage.pdf,關於AMLA第2條的評註。 ↩
  2. 《反洗錢條例》(AMLO),SR 955.01,第7條第1款a–d項(每個日曆年總收入超過50000瑞士法郎;每個日曆年與超過20個合同相對方建立不限於一次性活動的業務關係,或維持至少20個此類關係;在任何時候對第三方資產的不受限制的處分權超過500萬瑞士法郎;每個日曆年交易總額超過200萬瑞士法郎),https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.01-7-10.html。 ↩
  3. Goldblum,“Travel Rule Schweiz: VASP-Pflichten & GwG”,https://goldblum.ch/de/krypto/vasp-travel-rule/。該頁面解釋稱,這一源自FINMA關於區塊鏈支付的第02/2019號指引的瑞士要求,無論轉賬金額大小均適用,而FATF標準採用的門檻為1000美元或歐元。 ↩
  4. FINMA,“Money laundering supervision (2022)”,https://www.finma.ch/en/documentation/dossier/dossier-geldwaeschereibekaempfung/geldwaeschereiaufsicht-2022/。FINMA還介紹了核實錢包所有權的新方法,包括一種限時轉賬程序。 ↩
  5. law.ch,LAWINFO,“Neuerungen Geldwäschereigesetz (GwG)”,https://law.ch/lawinfo/geldwaescherei-geldwaeschereigesetz/die-revidierten-empfehlungen-der-gafi-fatf-und-das-schweizer-bundesge-setz-zu-deren-umsetzung/betrachtung-der-geaenderten-bundesgesetze/neuerungen-geldwaeschereigesetz-gwg/。該頁面概述了2014年12月12日關於實施經修訂的FATF建議的聯邦法律所作的修改。 ↩
  6. Année politique suisse,專題“Geldwäschereigesetz”,https://anneepolitique.swiss/dossiers/52-geldwaschereigesetz.pdf,關於第13.106號議案(實施經修訂的FATF建議)的條目:聯邦委員會提議不再允許在購買動產和不動產時支付超過100000瑞士法郎的現金,而2014年12月12日通過的法律則對接受100000瑞士法郎或以上現金的交易商施加了強化盡職調查義務。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能替代針對個案的諮詢,亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。

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