實務視角
蘇黎世的制裁業務大致分為四個領域：合規計劃，向瑞士國家經濟事務秘書處（SECO）提出的許可和解釋請求，刑事和行政辯護，以及凍結資產的追蹤與管理。每個領域都需要將瑞士法律、外國法律和事實調查結合起來，而很少有其他領域在同等程度上有此要求。
瑞士金融機構的制裁合規計劃始於風險評估，按客戶群、產品、貨幣和地域識別該機構的風險敞口。在此基礎上，該機構確定其對照哪些名單進行篩查、如何處理匹配和近似匹配、何時將業務關係上報合規部門和高級管理層，以及何時向SECO報告。自SECO於2024年公佈其標準以來，所有權與控制分析已成為核心組成部分。對於工業出口商，合規計劃包括依照《貨物管制條例》（GKV）附件和《俄羅斯條例》附件進行貨物分類、最終用途核查、對經銷商的篩查以及合同條款。SECO和相關文獻所推薦的內部合規計劃包括：管理層承諾、行為準則、相應調整的流程、培訓、貨物分類、當事方篩查和定期審計。1 自第二十輪制裁方案起，油輪出口商還必須在其合同中加入“不得涉俄”（no-Russia）條款，並通知SECO。僅停留在紙面上的合規計劃在執法程序中幫助不大。SECO和瑞士金融市場監管局（FINMA）會詢問警報是如何處理的、名單更新的速度如何，以及合規部門的警告是否得到重視，MBaer案以最極端的形式說明了這一點。
向SECO提出的許可和解釋請求構成第二個領域。被列入名單的人如需資金用於生活開支、律師費、稅款或財產維護，必須根據《俄羅斯條例》第15條申請例外許可。希望根據列名前訂立的合同獲得付款的債權人，或針對被列名方獲得仲裁裁決的勝訴方，同樣如此。申請必須載明事實、例外的法律依據和所申請的金額，並附有證明文件。SECO在必要時徵詢其他機關的意見，並以裁定形式作出決定，該裁定可向聯邦行政法院提出質疑。不確定某項交易是否被允許的俄羅斯實體交易對手，也可以請求SECO發表意見。這些答覆是非正式的，不具有約束力，但在後續程序中具有分量，因為它們表明該機構是善意行事的。經驗表明，附有完整所有權結構圖和書面證據、準備充分的申請，比一般性詢問能更快獲得決定，儘管在複雜案件中，數月的處理時間並不罕見。
刑事和行政辯護是第三個領域。在SECO調查中，辯護律師首先必須確定案件是會留在行政刑事程序之內，還是很可能被移交給瑞士聯邦檢察院（OAG）；在涉嫌洗錢或嚴重犯罪的情況下，案件將被移交。在行政程序中，早期提交的材料具有決定性意義，因為SECO根據案卷作出決定。過失問題以及對第三方資訊（例如分類意見或所有權聲明）的依賴問題，往往決定案件的結果。公司應考慮合作和主動披露是否可取。《禁運法》（EmbG）沒有規定正式的寬大制度，但合作可以影響對罪責和處罰的評估。在外國機關同時進行調查的情況下，律師必須將瑞士的辯護與外國程序相協調，並遵守《瑞士刑法典》第271條（SCC）以及有關數據保護和銀行保密的規則。
第四個領域涉及凍結資產的追蹤與管理。凍結並不終結資產的法律生命。被列名人士擁有的公司必須得到管理，房產必須得到維護和投保，證券頭寸必須得到管理，納稅申報表必須得到提交。上述每一步都需要許可。如果被列名人士在列名之前或之後轉移了資產，則需要進行追蹤，以確定這些資產是否仍在其控制之下。瑞士從業人員使用全套工具：公共登記冊、多個法域的公司登記冊和土地登記冊、在民事程序中獲得的銀行文件，以及在可獲得時刑事程序的記錄。下一章所述的瑞士資產追回框架迄今很少被用於針對受制裁的俄羅斯資產，因為沒收需要存在刑事關聯。不過，被列名人士的債權人，包括持有仲裁裁決或判決的烏克蘭及其他索賠人，仍可以申請對凍結資產進行扣押。扣押本身不需要許可，但為清償債權而從凍結資產中支付任何款項則需要許可。
對蘇黎世律師而言，一個特殊問題是其自身在制裁下的地位。擔任公司董事、受託人或客戶資金持有人的律師，受第16條規定的報告義務和第15條規定的禁止提供資金的約束。聯邦院管理審查委員會（GPK-S）於2023年建議澄清報告義務與職業保密之間的關係，如第三節所述。在實踐中，律師將諮詢和代理這一典型法律工作（受保密保護）與資產管理和擔任董事這類非典型商業活動（不受保密保護）區分開來。第28e條關於禁止向俄羅斯公司提供法律諮詢的規定又增加了一層要求：蘇黎世律師可以在仲裁中或法院前代理俄羅斯公司，但不得就例外範圍以外的交易向其提供諮詢。同時持有EU或英國執業資格的瑞士律師還必須審查這些制度的適用範圍，因為無論其國民和專業人士在何處執業，這些制度均對其適用。
註釋
- Bertsch et al.，Exportkontrolle «in a Nutshell»（見上文），關於內部合規計劃的部分。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。