問題的命名：從UBS救助到專家委員會
2009年11月的委託
自1984年Continental Illinois獲救以來，“大而不能倒”（too big to fail）一詞便在美國銀行業政策中流傳，但2008年的危機在全世界賦予了它新的緊迫性。在瑞士，診斷結論毫不含糊。時任國際金融事務國務秘書的Michael Ambühl與其同事Ulf Lewrick在2010年底發表的一篇文章中寫道，UBS和Credit Suisse合計約佔國內貸款和存款業務的三分之一，且在危機之前，它們的資產負債表規模約為瑞士國內生產總值的4.5倍。兩位作者接著寫道，由於國家無法在不危及金融穩定的情況下任由此類機構倒閉，便產生了一種隱性國家擔保，它扭曲了競爭，並使納稅人面臨相當大的風險。1這句話以微縮的形式包含了該制度的全部理論。救助本身正是以UBS的規模和關聯性為理由的，而這恰恰是它造成了一種比救助本身更為持久的預期的原因。
2009年11月4日，即救助一年多之後，聯邦委員會宣佈已成立一個專家委員會，負責審查大型企業帶來的經濟風險。該委員會由機關、學術界和私營行業的代表組成，負責提出緩解“大而不能倒”問題的方案。2委託措辭的一般性值得注意。儘管該委員會從一開始就被稱為TBTF委員會，且幾乎只處理兩家大銀行的問題，但其正式職權範圍涵蓋一般意義上的大型企業。這一選擇反映了當時的政治敏感性。由於聯邦剛剛不得不支持一家銀行，一個明確專門針對銀行監管的委員會會在國內外被解讀為對整個金融中心的裁決。
委員會主席是Peter Siegenthaler，他不久前還領導著聯邦財政管理局，因而對UBS救助的財政後果瞭如指掌。3Siegenthaler領導的委員會成員混合了來自財政部、瑞士國家銀行和監管機關瑞士金融市場監管局（FINMA）的官員、學者以及銀行自身的代表。銀行的參與受到部分左翼人士的批評，他們懷疑業界會削弱提案的力度。在實踐中，吸納UBS和Credit Suisse產生了一種矛盾的效果。它使這兩家機構受到一項它們日後難以否認的共識的約束。它還使委員會獲得了行政機關所不具備的關於資本工具和法律結構的技術知識。
2010年4月的中期報告
委員會於2010年4月22日發佈了中期報告。報告建議修訂銀行法，以確保國家不必再次救助大型銀行。對系統重要性機構提出更高的資本和流動性要求，並輔以組織措施，使系統重要性功能能夠在危機中無需國家干預即可與銀行其餘部分分離。UBS和Credit Suisse被確定為相關的兩家機構。委員會以過於嚴苛為由，否決了通過限制資產負債表規模或市場份額對銀行規模施加絕對上限的設想。Siegenthaler本人警告說，委員會只是勾勒了一個框架，具體措施仍有待確定。4
各方反應預示了此後兩年的政治分野。基督教民主黨、自由黨和社會民主黨對更嚴格的資本和流動性規則表示歡迎。綠黨和瑞士工會聯合會認為這些提案不夠充分，該聯合會首席經濟學家Daniel Lampart對報告未載明資本要求的具體數字表示遺憾。商業聯合會Economiesuisse則要求在最終報告出台之前給予更多時間、放緩節奏。5否決規模上限以及否決將投資銀行業務與零售銀行業務正式分離，是中期報告的決定性戰略選擇。這意味著瑞士將嘗試通過資本和規劃來抵消規模帶來的後果，同時讓銀行自行決定其商業模式。這一選擇此後一直備受爭議，並在2023年之後以全部力量重新回到人們的視野。
2010年9月30日的最終報告
委員會於2010年9月30日向聯邦委員會提交了最終報告。在兩個月後接受Die Volkswirtschaft的採訪時，Siegenthaler將這一攬子方案概括為涵蓋四個領域的一套措施：資本、流動性要求、風險分散以及應急組織安排。6這四個領域旨在共同發揮作用。資本和流動性將降低倒閉的概率。風險分散規則將限制大銀行與其他機構之間的關聯性。組織措施則將確保，即使倒閉仍然發生，瑞士經濟所依賴的各項功能也能在沒有國家介入的情況下繼續運行。
資本方面的提案最受關注，因為它們遠遠超出了巴塞爾銀行監管委員會在同一時期正在定稿的巴塞爾協議III標準。委員會提議，對兩家大銀行的總要求最高約為風險加權資產的19%，由三個層級組成。基礎層級相當於4.5%普通股權益的國際最低標準。緩衝層級為8.5%，其中至少5.5%為普通股權益，最多3%為或有可轉換債券，在普通股權益比率降至7%以下時轉換為股權。累進部分最高為6%，取決於銀行的規模和市場份額，可以用觸發點較低（5%）的可轉換工具滿足。7按整數計算，該公式要求約10%的普通股權益和約9%的可轉換資本。財政部長Eveline Widmer-Schlumpf在2011年4月介紹立法草案時，將擬議的19%與巴塞爾協議III的10.5%進行了比較。8
使用或有可轉換債券是這一攬子方案中最具獨創性的要素。此類工具通常簡稱為CoCos，是一種在預先設定的觸發條件被突破時自動轉換為股份或被減記的債務證券。它們使銀行能夠以比股份更低廉的形式持有部分損失吸收能力，同時確保這種能力在需要的時刻轉化為股權。2010年，此類工具的市場幾乎尚不存在。因此，委員會還提出了稅務措施，使其能夠從瑞士發行，因為否則瑞士對證券發行徵收的印花稅和對利息徵收的預扣稅會將發行推向外國載體。瑞士的做法幫助創造了一個新的資產類別，此後十年間，大銀行以及後來的其他機構大量發行了此類工具。2023年3月，Credit Suisse的額外一級資本債券被減記，這些工具的這一命運為這段歷史增添了一種特別的諷刺意味。
組織方面的提案建立在應急計劃這一概念之上。每家系統重要性銀行都必須編制一份計劃並向監管機關證明：如果銀行資不抵債，其在瑞士的系統重要性功能如何能夠轉移到一個獨立的法律實體，並在沒有國家支持的情況下繼續運行。Ambühl和Lewrick解釋說，銀行必須表明這些功能如何能夠轉移到一個“承接實體”，以及如何實現必要的組織重組和對債權人的破產隔離處理。9委員會並未要求銀行事先進行重組。它讓銀行自由選擇如何實現可處置性，並提議如果銀行將其可處置性提升到最低要求之上，則以降低資本要求作為獎勵。這種義務與激勵相結合的做法成為瑞士制度的標誌，而正如後文各節所示，也成為持久爭議的來源。
註釋
- Michael Ambühl和Ulf Lewrick，“Too big to fail: Herausforderungen für die Schweiz”，Die Volkswirtschaft，2010年12月，https://dievolkswirtschaft.ch/de/2010/12/ambuehl/。Ambühl領導國際金融事務國務秘書處（SIF），該秘書處於2010年在聯邦財政部內設立。 ↩
- 聯邦委員會，新聞稿“Bundesrat setzt Expertenkommission zum Thema ‘too-big-to-fail’ ein”，2009年11月4日，https://www.admin.ch/de/nsb?id=29925。 ↩
- Geli Spescha，“Im Gespräch mit Peter Siegenthaler, Präsident der Expertenkommission Too big to fail”，Die Volkswirtschaft，2010年12月，https://dievolkswirtschaft.ch/de/2010/12/siegenthaler/。 ↩
- swissinfo.ch，“CH/Expertenkommission ‘Too Big to Fail’ legt Zwischenbericht vor (Zus)”，2010年4月22日，https://www.swissinfo.ch/ger/ch-expertenkommission-too-big-to-fail-legt-zwischenbericht-vor-zus/8732868。 ↩
- swissinfo.ch，“CH/Expertenkommission ‘Too Big to Fail’ legt Zwischenbericht vor (Zus)”（同上）。 ↩
- Spescha，“Im Gespräch mit Peter Siegenthaler”（同上）。這四個領域是Siegenthaler用他自己的話列舉的：“Eigenmittel, Liquiditätsanforderungen, Risikoverteilung und organisatorische Vorkehrungen für den Notfall”。 ↩
- Sandro Abegglen、Philippe Weber、Daniel Bono和Andrea Huber（Niederer Kraft & Frey），“Too big to fail and Basel III: Switzerland at the forefront”，載於Capital Markets Handbook 2011，https://www.nkf.ch/app/uploads/2022/09/Too-big-to-fail-and-Basle-III-Niederer-Kraft-Frey-Ltd.pdf。作者將緩衝層級描述為5.5%的普通股權益加上3%在普通股權益比率為7%時轉換的“高觸發”CoCos，並將累進部分描述為最高6%、可以用在5%時轉換的“低觸發”工具滿足的部分。 ↩
- swissinfo.ch，“Gesetz gegen künftiges ‘too big to fail’”，2011年4月20日，https://www.swissinfo.ch/ger/schweizer-politik/gesetz-gegen-kuenftiges-too-big-to-fail/30048728。 ↩
- Ambühl和Lewrick，“Too big to fail: Herausforderungen für die Schweiz”（同上）。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。