2025年和2026年改革：支付工具機構與加密機構

2025年10月22日的徵求意見

到了2025年，瑞士模式的局限性已顯而易見。歐盟（EU）已通過一套全面的加密資產制度，美國已針對支付型穩定幣頒布聯邦立法，¹ 而瑞士的穩定幣發行商則受制於違約擔保模式，並須遵守識別每位持有人的要求。金融科技牌照僅吸引了寥寥幾家機構。2025年10月22日，聯邦委員會針對《金融機構法》（FinIA）的一項修正案啟動徵求意見程序，擬引入兩類新牌照：支付工具機構與加密機構。徵求意見期至2026年2月6日。² 聯邦委員會將其目標描述為：相較於已採用更成熟加密貨幣監管的司法管轄區，維持瑞士的競爭力，並落實國際標準。³

該草案標誌著方法上的轉變。自2016年以來，瑞士首次提出針對加密服務提供者的專門牌照制度以及穩定幣的法定框架，儘管這是在現行《金融機構法》的框架內進行的。就形式而言，針對性修法的傳統得以延續；而在實質上，此次改革引入了一套行業專門制度，令人不禁將其與歐洲的《加密資產市場條例》（MiCA）相比較。

支付工具機構與穩定幣

支付工具機構取代了金融科技牌照。聯邦委員會將其定位為繼任類別，並進行了具體調整，以增強其吸引力並改善客戶保護。客戶資金1億瑞士法郎的上限已被取消。機構所接受的客戶資金在機構倒閉時應予以隔離，不列入破產財產。支付工具機構可發行一種特定類型的穩定幣，但須遵守更嚴格的反洗錢要求。⁴ 草案將此類代幣稱為「穩定型加密支付工具」，並將其定義為在瑞士發行、旨在相對單一國家貨幣保持穩定價值且附有贖回請求權的加密資產。僅支付工具機構可發行此類代幣。發行者必須發布白皮書。⁵

儲備規則是該制度的核心。持有人必須對發行機構享有隨時按面值贖回的請求權。儲備資產必須完全覆蓋流通中的代幣，須分散持有，且須以與贖回請求權相同的貨幣計價。在破產時，儲備資產須為客戶及代幣持有人的利益而予以隔離。發行者必須在首次發行前至少六十天通知瑞士金融市場監管局（FINMA）。⁶ 客戶資金應作為受破產保護的特別資金持有，並投資於瑞士銀行的存款或短期高品質流動資產，例如瑞士國家銀行的活期存款、政府證券及貨幣市場基金。這些資金明確不屬於存款人保障計劃的範圍。支付工具機構可以接受不計息的客戶資金、發行穩定幣、提供支付服務並託管穩定幣，但不得接受計息存款，後者仍為銀行所專有。⁷

該草案亦改變了二級市場反洗錢的處理方式。FINMA在第06/2024號指引中，依據現行法律推導出的「識別所有持有人」義務，已被一種依賴交易監控、錢包地址黑名單，以及凍結或封鎖穩定幣能力的模式所取代。在發行與贖回時，仍須進行完整的身分識別。希望發行瑞士穩定幣的銀行及其他金融機構，必須透過一家持有支付工具機構牌照的獨立集團公司進行。⁸ 外國穩定幣以及比特幣和以太幣，歸類為具有交易性質的加密資產這一剩餘類別。其發行無需取得瑞士許可，但透過瑞士中介機構進行銷售時須遵守行為規則。

加密機構

第二個新類別——加密機構，適用於託管或交易具有交易性質的加密資產之服務提供者。其牌照要求以證券公司的要求為藍本，但範圍較窄。加密機構必須滿足旨在防止利益衝突的要求。⁹受監管的活動包括：託管瑞士穩定幣及具交易性質的加密資產、代客交易、以做市商形式進行的短期自營交易，以及營運僅允許具交易性質的加密資產上市交易的組織化交易設施。銀行和證券公司可作為加密機構經營，而資產管理人、受託人及集體資產管理人則不可。《金融服務法》（FinSA）的行為規則已擴及加密服務，包括客戶分類、資訊義務、諮詢的適當性測試，以及透明度與審慎義務。¹⁰

草案規定了統一的過渡期。已根據《瑞士金融市場法》取得牌照的機構，必須在修訂後的法律生效後一年內遵守新要求。首次須取得牌照的服務提供者，必須在一年內提交申請；若其已加入《反洗錢法》（AMLA）下的自律組織（SRO），則可在該期間內繼續經營。¹¹ 對於蘇黎世和楚格眾多多年來僅憑自律組織會員資格營運的加密貨幣經紀商、交易所服務商及託管人而言，此次改革意味著將過渡至 FINMA 的審慎監管之下。

徵求意見期間的反應

就諮詢文件而言，各方在目標上達成了廣泛共識，但在具體措施上則存在尖銳分歧。¹² 在2025年12月發布的聯合聲明中，瑞士區塊鏈聯合會（Swiss Blockchain Federation）、加密谷協會（Crypto Valley Association）、瑞士金融科技協會（Swiss Fintech Association）以及資本市場與技術協會（Capital Markets and Technology Association）對草案表示歡迎，認為這是重要訊號，同時要求加以改進。它們質疑為何黑名單僅適用於某些類型的穩定幣，批評要求銀行透過獨立的支付工具機構發行穩定幣是一道代價高昂的官僚障礙，並警告稱，以證券公司為藍本設計加密機構，可能引發類似歐盟所預期的劇烈市場整合。它們還要求瑞士金融市場監管局（FINMA）在六個月內完成牌照審批程序。¹³

蘇黎世州政府委員會於2026年1月28日通過了其答覆意見。該委員會原則上支持該提案，因為該提案將促進瑞士金融服務提供商的數位商業模式，並維護瑞士的創新能力與競爭力。但該委員會仍要求進行重大修改。該州反對草案將支付工具機構排除在許可層級之外（在此層級下，較高級別的牌照涵蓋較低級別的牌照），認為此舉違反了「相同業務、相同風險、相同規則」以及公平競爭環境的原則，因為這實際上將使眾多規模較小的瑞士銀行無法經營支付工具機構。該州要求對客戶資金、具有交易性質的加密類資產、穩定幣及代幣化存款作出更明確的定義，並將這些術語明文規定於法律條文之中。該州認為將加密資產納入《金融服務法》的做法有誤，因為加密類資產不屬於該法所定義的金融工具，並建議另行制定行為規則。該州認為白皮書所規定的責任過於不比例，建議將其限於明顯缺陷之情況。最後，該州要求為牌照審批程序設定六個月的約束性期限，並要求提供超越「不採取行動函」（no-action letter）的監管指引工具。¹⁴

蘇黎世州的答覆意見，其意義不僅在於內容本身。這顯示出作為蘇黎世州立銀行（Zürcher Kantonalbank）及瑞士大部分銀行業所在地，該州正將自身定位為既維護傳統銀行、又支持創新的倡導者。其對小型銀行的關切反映了蘇黎世市場的結構，在該市場中，地區銀行與州立銀行正與專業加密機構爭奪同一群客戶。瑞士銀行家協會已於2026年2月提交了自身的意見書。¹⁵

2026年9月的現況

國家國際金融事務秘書處（SIF）曾表示，提交給議會的諮詢文件最早將於2026年下半年提出。截至本文撰寫時，尚無可供本章核實的已公布諮詢文件，議會審議亦尚未開始。¹⁶ 與此同時，市場已開始為新制度做準備。2026年4月，由瑞銀（UBS）、PostFinance、Sygnum、Raiffeisen、蘇黎世州立銀行、沃州州立銀行（Banque Cantonale Vaudoise）及 Swiss Stablecoin AG 組成的一批瑞士機構啟動了一個沙盒，於2026年全年測試與瑞士法郎掛鉤的穩定幣應用場景。該倡議宣布向其他銀行、企業及機構開放。¹⁷ 蘇黎世兩大銀行瑞銀（UBS）與蘇黎世州立銀行的參與表明，瑞士法郎穩定幣正被視為金融基礎設施議題，而非新創企業的小眾產品。

註釋

1. Covington & Burling，《《GENIUS法案》正式生效： 聯邦穩定幣監管框架的關鍵條款」，2025年7月，https://www.cov.com/en/news-and-insights/insights/2025/07/the-genius-act-becomes-law-key-provisions-from-the-federal-stablecoin-regulatory-framework。《指導與建立美國穩定幣國家創新法》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act，GENIUS Act）於2025年7月18日簽署成為法律，為支付型穩定幣及其發行機構建立了聯邦牌照與監管框架。 ↩
2. 國家國際金融事務秘書處（SIF），“聯邦議會推進穩定幣與加密貨幣相關工作：啟動諮詢”，新聞稿，2025年10月22日，https://www.sif.admin.ch/en/newnsb/x4TMWQ1SWofNoFx7XyHhY。徵求意見文件僅以德文發佈。 ↩
3. MoneyToday，「聯邦委員會針對穩定幣與加密貨幣採取具體措施」，https://www.moneytoday.ch/news/konkrete-schritte-des-bundesrates-fuer-stablecoins-und-kryptos。 ↩
4. 國家國際金融事務秘書處（SIF），「聯邦委員會推進穩定幣與加密貨幣相關工作：諮詢程序啟動」，2025年10月22日，https://www.sif.admin.ch/en/newnsb/x4TMWQ1SWofNoFx7XyHhY。 ↩
5. 國家國際金融事務秘書處（SIF），〈瑞士作為穩定幣與加密貨幣的營運地點〉，情況說明，2025年10月，https://www.sif.admin.ch/dam/en/sd-web/dUviLBIEgTjT/Faktenblatt%20Stablecoins%20EN.pdf。根據該情況說明，向議會提交的諮文最早將於2026年下半年提出。 ↩
6. Bär & Karrer，《瑞士聯邦委員會就穩定幣及加密貨幣服務新法規提案啟動立法程序》，2025年10月22日，https://www.baerkarrer.ch/en/publications/swiss-federal-council-launches-legislative-process-for-proposed-new-regulation-on-stable-coins-and-crypto-services。 ↩
7. Schellenberg Wittmer，《瑞士針對穩定幣與加密貨幣服務提供者的新監管措施》，《銀行與金融通訊》，2026年1月，https://www.swlegal.com/media/filer_public/e5/94/e594f039-c74c-485b-998d-26293a30419e/sw_nl_banking__finance_-_jan_26_german.pdf。 ↩
8. Schellenberg Wittmer，《瑞士針對穩定幣與加密貨幣服務提供者的新監管措施》，2026年1月，https://www.swlegal.com/media/filer_public/e5/94/e594f039-c74c-485b-998d-26293a30419e/sw_nl_banking__finance_-_jan_26_german.pdf（關於二級市場反洗錢模式以及銀行須設立獨立實體的要求）。 ↩
9. 國家國際金融事務秘書處（SIF），「聯邦委員會推進穩定幣與加密貨幣相關工作：諮詢程序啟動」，2025年10月22日，https://www.sif.admin.ch/en/newnsb/x4TMWQ1SWofNoFx7XyHhY。 ↩
10. Schellenberg Wittmer，《瑞士針對穩定幣與加密貨幣服務提供者的新監管框架》，2026年1月，https://www.swlegal.com/media/filer_public/e5/94/e594f039-c74c-485b-998d-26293a30419e/sw_nl_banking__finance_-_jan_26_german.pdf（關於加密機構的業務活動以及《金融服務法》的擴展適用）。 ↩
11. MME、Andreas Glarner 與 Aurelia Nick，《瑞士提議新增加密貨幣執照類別並強化消費者保護》，2025年12月3日，https://www.mme.ch/en/magazine/articles/switzerland-proposes-new-crypto-license-categories-and-strengthens-consumer-protection。 ↩
12. velaw，《FINIG 諮詢程序結束——加密貨幣機構的處境如何？》，2026年2月13日，https://www.velaw.ch/finig-vernehmlassung/。 ↩
13. finews.ch，《穩定幣草案：一個重要訊號，但現在必須加以完善》，2025年12月9日，https://www.finews.ch/news/finanzplatz/70466-stablecoin-bundesrat-finanzinstitutsgesetz-finig-krypto-vernehmlassung-kryptoinstitute-kryptodienstleister-finma-bewilligungsverfahren-innovationsschub-emittenten-hans-kuhn-sbf-cva-sfta-cmta。 ↩
14. 蘇黎世州政府委員會，2026年1月28日會議紀要摘錄，RRB No. 99/2026，關於修訂《金融機構法》（支付工具機構與加密機構）的徵求意見回覆，https://www.zh.ch/bin/zhweb/publish/regierungsratsbeschluss-unterlagen./2026/99/RRB-2026-0099.pdf。 ↩
15. 瑞士銀行家協會，「關於修訂《金融機構法》（FINIG）的意見書」，2026年2月11日，https://www.swissbanking.ch/_Resources/Persistent/9/2/7/5/9275b673eccd1aeed7f0d69d16d82a7b4dfc2e1d/20260211_Stellungnahme%20SBVg_%C3%84nderung%20FINIG.pdf。 ↩
16. 國家國際金融事務秘書處，「穩定幣事實簡報」，2025年10月22日，https://www.sif.admin.ch/dam/de/sd-web/dUviLBIEgTjT/Faktenblatt%20Stablecoins.pdf，其中指出聯邦委員會最早將於2026年下半年向議會提交諮文。該情況說明未給出生效日期。現狀評估截至2026年9月。 ↩
17. 《Payment Expert》，「瑞士銀行巨頭推出瑞士法郎穩定幣沙盒」，2026年4月10日，https://paymentexpert.com/2026/04/10/swiss-chf-stablecoin-sandbox/。該沙盒於2026年4月8日啟動，其既定目標是支持瑞士數碼貨幣生態系統的發展。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。