2025年和2026年改革：透明度與顧問

緣起

將於2026年10月1日生效的改革回應了金融行動特別工作組（FATF）和其他觀察者多年來指出的兩個弱點。第一個弱點是缺乏關於瑞士法人受益所有人的集中且可靠的資訊來源。自2015年公司法修訂以來，瑞士公司須保存其受益所有人的內部名單，但沒有任何機關能夠快速查閱該名單，也沒有人對其進行系統性核查。第二個弱點涉及那些設立和管理架構、但本身並不經手客戶資金的職業：律師、公證人、受託人、稅務顧問和公司服務提供商。根據瑞士法律，他們只有在對第三方資產擁有支配權時才屬於金融中介機構。一位律師若設立了一家住所公司、起草其章程並任命其董事，但將資金交由客戶的銀行處理，便不在該法的適用範圍之內。

將該法擴展適用於顧問的首次嘗試在議會失敗。2020年3月，國民院甚至拒絕審議該法案，主要原因是顧問所負的新義務。隨後，聯邦院於2020年秋刪除了有關顧問的條款，因此2021年3月通過的修訂已不再包含這些條款。¹2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭以及隨後的制裁經驗改變了政治氛圍。當局試圖凍結受制裁俄羅斯個人的資產時，識別瑞士公司和不動產持有背後之人的困難暴露無遺。聯邦委員會進行了截至2023年11月29日的意見徵詢，並於2024年向議會提交了一部透明度法以及《反洗錢法》（AMLA）修訂案。²議會於2025年9月26日通過了這兩部法律。全民公決期限於2026年1月15日屆滿，未有人提出全民公決。³2026年6月12日，聯邦委員會決定這兩部法律及其實施條例自2026年10月1日起生效，僅關於州公職公證人的條款留待日後生效。⁴

《聯邦法人透明度法》

《聯邦法人透明度及受益所有人識別法》（Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen，TJPG）設立了聯邦受益所有人登記冊。該登記冊由聯邦司法局運營。隸屬於聯邦財政部的一個監督辦公室負責核查資訊是否準確、完整和及時更新。試運行已於2026年6月依據一項於2026年5月18日生效的單獨條例啟動。⁵受益所有人是最終控制法人的自然人，尤其是直接或間接持有其至少25%資本或表決權的人。即使法人將申報任務委託給律師或受託人，申報責任仍由法人的管理機構承擔。股東和受益所有人必須予以配合。查閱登記冊的金融中介機構必須報告令登記資訊受到質疑的不一致之處。違規行為可導致罰款和股東權利的暫停。⁶

申報義務適用於瑞士股份有限公司、有限責任公司、合作社以及可變資本或固定資本投資公司，適用於在瑞士設有分支機構、實際管理機構或擁有瑞士不動產的外國法人，並適用於某些受託人。個人獨資企業、上市公司及其子公司、養老基金和公共實體獲得豁免。申報通過聯邦EasyGov門戶網站以電子方式進行。過渡期分級設定。受益所有人已作為股東或高級職員記錄於商業登記冊的實體有兩年時間，其他瑞士實體視其法律形式和審計義務適用較短期限，外國法人則為六個月。自2015年以來公司依公司法保存的受益所有人內部名冊被廢止。⁷故意違反申報義務的，可處最高50萬瑞士法郎罰款。⁸

該登記冊在一個對蘇黎世私人客戶十分重要的方面不同於歐盟（EU）的同類登記冊：它不對公眾開放。在歐盟法院於2022年11月裁定公眾普遍查閱受益所有權登記冊侵犯隱私權和數據保護權之後，瑞士立法者幾乎沒有理由向公眾開放該登記冊。⁹對金融中介機構而言，該登記冊是一種核實工具。它們自身的盡職調查仍屬必要，客戶的A表或K表與登記冊條目之間的任何不一致都必須予以澄清和報告。

顧問

改革的第二大支柱是將《反洗錢法》擴展適用於顧問。新的第2條第1款c項將顧問納入該法的人員適用範圍。根據新的第3bis款，顧問是指以職業方式提供與涉及特定活動的金融交易有關之服務的自然人和法人。這些活動包括：不動產的買賣、無經營業務法人的設立、此類實體的管理、對此類實體的出資及其分配，以及通過此類實體買賣法人。第3ter款增加了以職業方式為法人提供地址或場所作為其住所超過六個月的情形。第4ter款為低風險活動設定了豁免，其中包括家庭內部和繼承中的轉讓、通過受監管銀行支付的低於500萬瑞士法郎的不動產交易、主要住所的購買以及農業轉讓。¹⁰

顧問必須識別客戶，確定並核實受益所有人，記錄業務關係，澄清交易目的，並在風險需要時採取強化盡職調查（第8b條）。他們必須加入一個自律組織（SRO），由其制定相稱的盡職調查標準（第8c條），並採取必要的組織和培訓措施（第8d條）。當存在合理懷疑時，他們必須立即向瑞士洗錢報告辦公室（MROS）報告（第9條第1ter款）。¹¹聯邦委員會的條例界定了顧問活動何時屬於職業性活動。標準為：來自受涵蓋活動的年總收入超過5萬瑞士法郎、客戶或交易超過二十個、所涉資產價值超過500萬瑞士法郎，或交易額超過200萬瑞士法郎。在不動產交易中，自雙方均表示有意訂立買賣合同時起，義務即開始適用。¹²2026年10月1日已在執業的顧問必須於2026年12月1日前加入自律組織。¹³

將律師和公證人納入其中是改革中爭議最大的部分，因為它觸及職業保密。最終文本包含若干保障措施。律師和公證人在與法院、刑事、行政或仲裁程序相關的活動以及家庭法、繼承和贈與事務方面獲得豁免。他們僅在為客戶執行金融交易且相關資訊不受職業保密保護時才須報告。新的《反洗錢法》第18a條規定，對律師和公證人的審計必須由具有同等資格和獨立性的律師或公證人進行。¹⁴自律組織對律師的監督分兩個階段進行。第一階段審查制度和組織，不查閱卷宗。只有在例外情況下，即存在違規的客觀跡象時，才會查閱個別卷宗。¹⁵

對蘇黎世法律市場而言，這一變化相當大。大型商業律師事務所的公司業務和私人客戶業務經常設立控股公司，為購買優質不動產的外國買家提供諮詢，並重組家族控股架構。其中許多委託如今都屬於該法的適用範圍。從未作為金融中介機構的律所必須建立客戶接納程序、受益所有人核查和報告流程，並必須接受自律組織的審計。支配新制度的原則很簡單：決定該法是否適用的是具體活動，而不論從事該活動之人的職業頭銜為何。

貴金屬交易商和不動產交易商

改革還收緊了對交易商的規定。在貴金屬和寶石交易中，適用盡職調查義務的現金門檻從10萬瑞士法郎降至1.5萬瑞士法郎。¹⁶在不動產方面，交易商對每一筆現金付款，無論金額多少，都必須履行盡職調查義務（《反洗錢法》第8a條）。¹⁷改革雖未引入普遍的現金支付禁令，卻在現金最易被濫用的兩個領域取得了類似的效果，因為很少有不動產或黃金賣家願意承擔現金如今帶來的文件負擔。蘇黎世擁有周邊地區的黃金精煉廠、金條貿易和高昂的不動產價格，因而直接受到影響。

制裁合規與《FINMA反洗錢條例》的修訂

修訂後的《反洗錢法》第8條要求金融中介機構除防範洗錢和恐怖融資外，還須採取必要的組織措施，防止違反《禁運法》規定的強制措施。第8d條為顧問規定了類似義務。瑞士洗錢報告辦公室與國家經濟事務秘書處（SECO）可以交換適用這兩部法律所需的一切資訊。¹⁸長期以來，制裁合規作為監管實踐的一部分，早已納入瑞士銀行的組織架構。改革在反洗錢框架內為其提供了明確的法律依據。制裁法的實體內容將在下一章討論。

瑞士金融市場監管局（FINMA）隨後對《FINMA反洗錢條例》（AMLO-FINMA）進行了部分修訂，並於2026年5月12日至6月9日就此徵詢意見。修訂要求金融中介機構了解合同相對方的所有權和控制結構，並採取組織措施防範違反《禁運法》的行為，包括制裁風險分析、內部指令、基於資訊技術的篩查和員工培訓。代理行只有在客戶能夠應要求提供所需資訊的情況下，才可為過渡帳戶執行付款。所有子帳戶都將需要提交受益所有人聲明。¹⁹修訂後的條例計劃於2027年1月1日生效。它還取消了允許向列支敦士登付款時使用簡化數據集的例外，並規定在任何情況下都必須審查代理行的反洗錢控制措施。²⁰

註釋

1. 議會服務處，聯邦院法律事務委員會新聞稿，“Geldwäschereigesetz: Kommission beschliesst Eintreten und streicht Massnahme betreffend die «Beraterinnen und Berater»”，2020年8月11日，https://www.parlament.ch/press-releases/Pages/mm-rk-s-2020-08-11a.aspx?lang=1031，其中記載國民院在2020年春季會期以107票對89票拒絕審議該法案；SRF，“Geldwäschereigesetz – Keine Sorgfaltspflichten für Anwälte: Die Mini-Reform kommt durch”，2021年3月1日，https://www.srf.ch/news/schweiz/geldwaeschereigesetz-keine-sorgfaltspflichten-fuer-anwaelte-die-mini-reform-kommt-durch，關於聯邦院於2020年秋刪除相關條款以及國民院於2021年3月批准縮減後的法案。↩
2. Grant Thornton Switzerland，“The planned AMLA revision at a glance”，https://www.grantthornton.ch/en/insights/amla-revision-glance/。↩
3. 聯邦辦公廳，《聯邦公報》（BBl），BBl 2025 2899，《聯邦打擊洗錢和恐怖融資法》（2025年9月26日修訂），https://www.fedlex.admin.ch/eli/fga/2025/2899/de。全民公決文本載明全民公決期限於2026年1月15日屆滿。↩
4. 瑞士聯邦委員會，2026年6月12日新聞稿（見上文）。↩
5. 聯邦司法局，“Schweizerisches Transparenzregister”，https://www.bj.admin.ch/de/schweizerisches-transparenzregister。該頁面確認登記冊不對公眾開放，查閱僅限於有關機關和金融中介機構。↩
6. Mondaq，“Act On The Transparency Of Legal Entities And Revised Anti-Money Laundering Act – Entry Into Force Confirmed For 1 October 2026”，https://www.mondaq.com/corporate-and-company-law/1802206/act-on-the-transparency-of-legal-entities-and-revised-anti-money-laundering-act-entry-into-force-confirmed-for-1-october-2026。↩
7. Bratschi Ltd.，“Das neue Transparenzregister – ab 1. Oktober 2026 gelten neue Melde- und Sorgfaltspflichten”，https://www.bratschi.ch/en/publikationen/das-neue-transparenzregister-ab-1-oktober-2026-gelten-neue-melde-und-sorgfaltspflichten。該律所還指出，該法引入了統一的受益所有人定義。↩
8. Lenz & Staehelin，“Introduction of a Federal Register of Beneficial Owners”，https://www.lenzstaehelin.com/news-and-insights/browse-thought-leadership-insights/insights-detail/introduction-of-a-federal-register-of-beneficial-owners/。該文列出的有權查閱的機關包括檢察機關、稅務機關、SECO、MROS和情報機構。↩
9. 歐盟法院（大審判庭），2022年11月22日判決，合併案件C-37/20和C-601/20，WM and Sovim SA v Luxembourg Business Registers，判決主文：第(EU) 2018/843號指令第1條第(15)款(c)項在要求受益所有權資訊在任何情況下均可供任何公眾查閱的範圍內無效，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:62020CJ0037。↩
10. BBl 2025 2899（見上文），第2條第1款c項、第3bis款、第3ter款和第4ter款。↩
11. BBl 2025 2899（見上文），第8b條至第8d條及第9條。↩
12. SVIT Schweiz，Beratung in Immobiliengeschäften: Unterstellung unter das Geldwäschereigesetz，資訊單，1.0版，2026年7月，https://www.svit.ch/sites/default/files/2026-07/svit_merkblatt_GwG-Unterstellung_de_1.0_2607_0.pdf，援引修訂後的《反洗錢條例》（AMLO）第12e條和第12f條。↩
13. Homburger，“GwG-Revision: Auswirkungen auf die Immobilienbranche”，https://www.homburger.ch/de/insights/gwg-revision-auswirkungen-auf-die-immobilienbranche。↩
14. BBl 2025 2899（見上文），第9條和第18a條。↩
15. Lea Ruckstuhl，“Die Unterstellung von Beraterinnen und Beratern unter das GwG: Neue Pflichten durch die GwG-Revision”，Economic Crime Blog，盧塞恩應用科學與藝術大學，2026年5月4日，https://hub.hslu.ch/economiccrime/gwg-revision-unterstellung-von-beratern/。作者強調，與受涵蓋交易無具體關聯的抽象諮詢不會觸發相關義務。↩
16. Bratschi Ltd.，“TJPG und GwG: Neue Transparenz- und Sorgfaltspflichten ab 2026”，https://www.bratschi.ch/en/publikationen/tjpg-und-gwg-neue-transparenz-und-sorgfaltspflichten-ab-2026。Grant Thornton，“The planned AMLA revision at a glance”（見上文）描述了草案中的同一降幅。↩
17. Homburger，“GwG-Revision”（見上文）。↩
18. Daniel S. Weber和Theresa Hilbe，“Konvergenz von AML und Sanctions Compliance im revidierten Geldwäschereigesetz”，Economic Crime Blog，盧塞恩應用科學與藝術大學，2026年1月26日，https://hub.hslu.ch/economiccrime/konvergenz-von-aml-und-sanctions-compliance-im-revidierten-geldwaschereigesetz/。↩
19. FINMA，“FINMA eröffnet Anhörung zur Teilrevision der Geldwäschereiverordnung-FINMA”，新聞稿，2026年5月12日，https://www.finma.ch/en/news/2026/05/20260512-mm-anh-gwv-finma/。↩
20. BDO，“FINMA revidiert GwV-FINMA: Neue Pflichten für Finanzintermediäre ab 2027”，https://www.bdo.ch/de-ch/publikationen/finma-eroffnet-anhorung-zur-teilrevision-der-geldwaschereiverordnung-finma。↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。