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制度受到檢驗：2023年3月

3月18日至19日週末的三個選項

Credit Suisse的倒下是下一章的主題，這裡只討論涉及“大而不能倒”（TBTF）制度設計的方面。2023年3月13日那一週，當該銀行的處境變得危急時，當局已準備了三個選項。瑞士金融市場監管局（FINMA）於2023年12月發佈的自述對此作了描述。第一個選項是將Credit Suisse併入UBS。第二個是依照TBTF制度進行重組，為此FINMA已準備好重組裁定、重組計劃以及一項任命重組代理人的裁定。在該情景下，股本和額外一級資本（AT1）工具將被全部減記，自救（bail-in）債券將被轉換為股權。第三個選項作為最後手段保留，即破產並同時執行瑞士應急計劃。1

當局選擇了合併。FINMA給出了若干理由。私人解決方案優於國家強加的措施。與一個強大夥伴的合併能夠立即建立信心，而以官方命令進行的重組未必能完全恢復信心。在金融市場高度不確定之時重組一家全球系統重要性銀行，會伴隨更大的風險。合併是一種在實踐中經過檢驗的程序，不像首次重組一家全球系統重要性銀行、並以未經如此規模檢驗的自救方式進行那樣充滿諸多不確定性和風險。最後，FINMA指出了一種不對稱性：如果合併失敗，Credit Suisse的持續經營失敗（gone-concern）資本仍然完好，可用於重組；而如果重組失敗，則只剩下破產這一選項。2

聯邦委員會2024年4月的報告採取了同樣的立場。報告指出，對Credit Suisse的信心喪失如此廣泛，以至於再進行一次增資並宣佈新的重新定位能否恢復必要的信心，是極其值得懷疑的。尤其是處置一家全球系統重要性銀行（G-SIB）所帶來的風險必須認真對待，包括國際和國內層面的法律風險和實施風險；與最終實施的解決方案相比，執行為Credit Suisse制定的重組計劃將帶來相當大的不利和風險。3報告還記錄到，所選擇的解決方案使金融市場迅速趨於穩定。

這一選擇對該制度意味著什麼

不採用處置的決定被以兩種截然相反的方式解讀。在批評者看來，這證明TBTF制度在關鍵時刻失敗了：經過十多年的規劃、籌資和重組，當局並不信任自己的工具，而是回到了2008年的方法，即在一個週末內安排一個由國家支持的解決方案。在辯護者看來，這表明該制度以一種不那麼顯眼的方式發揮了作用。它的存在創造了一個可信的替代方案，增強了當局的談判地位，而持續經營失敗資本則提供了一筆在合併失敗時仍可動用的儲備。聯邦委員會的報告指出，得益於持續經營失敗要求，約550億瑞士法郎的資本本可用於處置。在其看來，該制度很可能也促成了Credit Suisse在此前數年中大幅縮減其總資產。4

兩種解讀都包含真實的成分，並且可以調和。該制度在紙面上實現了其設計目標中的大部分。Credit Suisse擁有遠高於國際最低標準的損失吸收能力、適應單一切入點處置的法律結構，以及一份經批准的瑞士業務應急計劃。該制度未能實現的，是讓當局相信對一家G-SIB的自救能夠在動盪的市場中、跨越多個法域並在一個週末內完成，而不引發傳染。瑞士國家銀行（SNB）在其2024年《金融穩定報告》中承認了這一點，報告提到了執行處置的潛在障礙，特別是自救情況下的法律風險和可能的傳染效應。5一個當局猶豫是否使用的處置制度，其威懾價值有限，因為債權人會將獲救的可能性計入定價。聯邦委員會於2015年指出的隱性擔保依然存在，這一點已為2023年的事件所證實。

Credit Suisse金額達160億瑞士法郎的額外一級資本工具的減記，也屬於同一分析範疇。在合併方案下，FINMA命令Credit Suisse通過減記這些工具來增加資本，而沒有減記股本，也沒有對其他債券進行自救。6隨後的法律爭議，包括在聯邦行政法院進行的訴訟，在G.V章中討論。就本章而言，這一事件表明，2010年報告之後創設的工具在2023年確實吸收了損失，但其順序與投資者的通常預期相反：股東獲得了UBS的支付，而可轉換工具的持有人卻血本無歸。聯邦委員會2024年的報告提出了這樣一個問題：為何額外一級資本工具未能在危機早期以持續經營為基礎發揮其預期的損失吸收作用。7

已認定的教訓

對這場危機的官方審查在該制度設計的若干弱點上意見一致。第一個弱點涉及恢復階段。聯邦委員會得出結論認為，危機期間恢復計劃的執行及其效果必須以批判的眼光看待。所採取的措施遠遠不夠，因為其執行未經準備，其效果不足，銀行管理層不願採取行動，而FINMA又無法強制啟動該計劃。8FINMA本身指出，它最後一次審查並批准Credit Suisse的恢復計劃是在2022年，而危機表明，有些措施無法以計劃的形式實施。9

第二個弱點涉及流動性。儘管Credit Suisse滿足監管流動性要求，但信心喪失導致了非常迅速而大規模的資金外流，FINMA將其描述為一場數碼化銀行擠兌。10SNB的常規緊急流動性援助（ELA）遠遠不夠，不得不依據緊急法律提供額外的國家流動性。11金融穩定理事會（FSB）的同行評審描述了2023年3月使用的兩種工具。ELA+由無擔保貸款構成，SNB在破產中享有優先債權人地位。公共流動性支持機制則將SNB在破產中的優先債權人地位與聯邦對任何損失的賠償擔保相結合。兩者均依據2023年3月16日的緊急條例提供。FSB強調，通過有關公共流動性支持機制的立法十分重要，以便提供有效的兜底融資機制。12

第三個弱點涉及母銀行層面的資本。聯邦委員會認定，資本要求不具有前瞻性，而母銀行Credit Suisse AG的資本狀況被證明是一個關鍵問題。13FINMA補充說，Credit Suisse AG在集團內資本狀況最弱，因而是鏈條中最薄弱的一環。第四個弱點涉及監管權力。FINMA寫道，法律框架嚴重限制了其對公司治理的影響。它沒有高級管理人員問責制度，沒有處以罰款的權力，也不能定期公佈其執法程序。14FSB也作出了同樣的觀察，指出FINMA的工具比其同行的更為有限。15

第五個弱點涉及處置規劃本身。FINMA得出結論認為，處置計劃必須適應更快的銀行擠兌和更多的危機情景，並輔以與相關當局定期進行的危機演練。16FSB建議加強要求進行結構性調整以消除可處置性障礙的法律基礎，公佈FINMA對可處置性的期望，並明確認定銀行已不再具有生存能力的標準。17在2024年4月的報告中，聯邦委員會在六個領域提出了37項措施：公司治理與監管、資本要求、早期干預與恢復、危機中的流動性、處置規劃以及危機組織。18這些措施的實施是G.VI章的主題。

議會調查委員會（PUK）於2024年12月20日發佈的報告增添了一個政治維度。報告認定，Credit Suisse在2022年10月出於對聲譽的顧慮而拒絕使用SNB的緊急流動性援助，而瑞士當時缺乏一個本可能允許更早進行建立信心之干預的公共流動性支持機制。該委員會還得出結論認為，由於合併後的UBS相對於瑞士經濟的規模，它需要更嚴格的監管和國際協調的危機規劃。19

註釋

  1. FINMA，Lessons Learned from the CS Crisis（同上），第19至20頁。 ↩
  2. FINMA，Lessons Learned from the CS Crisis（同上），第21頁。 ↩
  3. 聯邦委員會，Report on Banking Stability，2024年4月10日，https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/87002.pdf，第18頁、第20頁、第46頁和第134頁。 ↩
  4. 聯邦委員會，Report on Banking Stability（同上），第18至19頁。 ↩
  5. 瑞士國家銀行，Financial Stability Report 2024，https://www.snb.ch/public/asset/en/www-snb-ch/publications/financial-stability-report/2024/stabrep_2024/publications0_en/stabrep_2024.en.pdf，第10頁。 ↩
  6. FINMA，Lessons Learned from the CS Crisis（同上），第19頁。 ↩
  7. 聯邦委員會，Report on Banking Stability（同上），第19頁。 ↩
  8. 聯邦委員會，Report on Banking Stability（同上），第20頁。 ↩
  9. FINMA，Lessons Learned from the CS Crisis（同上），第8頁。 ↩
  10. FINMA，Lessons Learned from the CS Crisis（同上），第7頁。 ↩
  11. 聯邦委員會，Report on Banking Stability（同上），第19至20頁。 ↩
  12. FSB，Peer Review of Switzerland（同上），第27頁。 ↩
  13. 聯邦委員會，Report on Banking Stability（同上），第19頁。 ↩
  14. FINMA，Lessons Learned from the CS Crisis（同上），第7至8頁。 ↩
  15. FSB，Peer Review of Switzerland（同上），第14頁。 ↩
  16. FINMA，Lessons Learned from the CS Crisis（同上），第8頁。 ↩
  17. FSB，Peer Review of Switzerland（同上），第6頁。 ↩
  18. 聯邦委員會，Report on Banking Stability（同上），第26至28頁，表1。 ↩
  19. Blick，“Die zehn wichtigsten Erkenntnisse der PUK zum Ende der Credit Suisse”（同上）。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。

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