家族辦公室的監管地位
《金融機構法》適用範圍之外的單一家族辦公室
2018年6月15日的《瑞士金融機構法》（FinIA）自2020年1月1日起施行，規定投資組合管理人和受託人須獲得瑞士金融市場監管局（FINMA）的許可，並接受監督組織的持續監督。上一章已闡述了該制度在獨立資產管理人方面的適用。對家族辦公室而言，決定性的規定是 FinIA 第2條第2款（a）項的豁免，該項將僅管理與其有經濟關係或家族關係之人的資產的人士排除在該法適用範圍之外。《瑞士金融機構條例》（FinIO）對這些關係作了界定。家族關係包括直系親屬、四親等以內的旁系親屬、配偶、登記伴侶和事實伴侶關係中共同生活的人，以及他們的親屬。由此類人士控制的法人實體也包括在內，受益人為此類人士的信託亦然。1經濟關係存在於同一集團的公司之間。
其結果是，一家由其所服務的家族擁有並控制的真正的單一家族辦公室無需 FINMA 許可。這符合該法的立法政策，即保護將資產託付給獨立專業人士的客戶。一個通過自己的公司管理自身財富的家族並非此類客戶。該豁免的範圍足夠寬，可涵蓋以下典型架構：家族辦公室是一家由家族控股公司或信託擁有的公司，所管理的資產由屬於同一家族的其他公司、基金會或信託持有。困難出現在邊緣地帶。一家辦公室若接納幾位家族友人、一位商業夥伴或前配偶的家人，就可能喪失豁免，因為這些人不在條例所界定的範圍之內。因此，執業者會在接納之前，對照條例審查單一家族辦公室客戶群中的每一項新增。
作為投資組合管理人的聯合家族辦公室
在商業基礎上管理互不關聯家族資產的聯合家族辦公室，一旦擁有處分客戶資產的權力，即屬於 FinIA 第17條第1款所界定的投資組合管理人。此時，它需要獲得 FINMA 許可，必須加入一個監督組織，並須遵守《瑞士金融服務法》（FinSA）的行為規則。上文引用的 Schellenberg Wittmer 通訊毫無保留地指出了這一點：聯合家族辦公室受 FinIA 和 FinSA 的規管。2蘇黎世的許多聯合家族辦公室數十年來一直作為獨立資產管理人運作，僅受反洗錢自律制度約束。對它們而言，於2022年12月31日結束的過渡期標誌著組織上的深刻變革，因為它要求設立董事會、設立與之分離的管理層、設立風險管理和合規職能，並具備最低資本和職業責任保險。
這項許可工作的規模是可以衡量的。截至2025年2月28日，FINMA 自2020年1月以來共收到投資組合管理人和受託人提交的1864份申請，並已發放1532份許可，其中1428份發給在過渡期內提出申請的機構。另有131份申請被撤回。FINMA 報告稱，在超過40%的案件中，它曾至少五次要求申請人作出修改；而在其餘尚待處理的案件中，約有一半涉及針對相關機構或其成員的刑事訴訟。3FINMA 並未單獨公佈聯合家族辦公室的數字，因為它們與其他機構一樣作為投資組合管理人獲得許可。在這些持牌機構中，有相當數量是自稱為聯合家族辦公室的蘇黎世辦公室。
兩極之間存在一個灰色地帶，佔用了大量諮詢時間。單一家族辦公室可能希望與第二個家族共享其投資團隊，或者某個家族可能希望從另一家族的辦公室購買服務以分攤成本。此類安排通常會使提供服務的辦公室成為投資組合管理人，並帶來隨之而來的一切後果。有些家族的應對方式是將職能分開：家族辦公室保留無需許可的會計、報告和行政管理職能，而為第二個家族所作的全權委託投資決策則委託給持牌投資組合管理人或銀行。另一些家族則接受許可，作為建立更大平台的代價。如何選擇取決於成本、對私密性的重視程度，以及該家族將來是否打算向更多客戶開放辦公室。
反洗錢維度
《瑞士反洗錢法》（AMLA）有其自身的定義，其對家族辦公室的適用與 FinIA 並不完全相同。持有或管理屬於他人的資產、或協助轉移此類資產的家族辦公室，從事的是 AMLA 第2條第3款意義上的金融中介活動。其是否受該法約束，則取決於該活動是否以職業方式進行。根據《瑞士反洗錢條例》，為關係密切之人（包括配偶和三親等以內的親屬）提供的服務，如果這些服務的毛利每年低於5萬瑞士法郎，則被排除在外。Bär & Karrer 的研究據此得出結論：只要滿足職業活動的門檻，由委託人控制的單一家族辦公室即應推定為受 AMLA 約束。4因此，在實踐中，一家不受 FinIA 規管的單一家族辦公室，仍可能須加入一個自律組織，並保存任何金融中介均須保存的盡職調查記錄。
對於服務於一個資料齊備的家族的辦公室而言，實際負擔是適度的。如果辦公室還為姻親、家族企業員工或接受第三方資金的慈善項目管理架構，負擔就會加重。本書第一部分詳細論述了瑞士反洗錢制度。就本節而言，只需指出兩部法律之間的不對稱即可。FinIA 問的是客戶是否獨立於管理人，而 AMLA 問的是管理人是否經手屬於他人的資產。一家單一家族辦公室可能通過第一項檢驗，卻未能通過第二項檢驗。
辦公室的法律形式和稅務處理
大多數瑞士家族辦公室以股份有限公司或有限責任公司的形式組建。Bär & Karrer 的研究指出，人們因其簡便而偏好這些形式。5辦公室公司通常就其服務向家族實體收費，而一旦服務接受方位於國外，就會產生轉讓定價問題。標準解決方案是與州稅務管理部門通過預先裁定商定的成本加成報酬，通常是在辦公室運營成本基礎上加成，從而使辦公室在瑞士獲得適度的應稅利潤和可預期的稅負。同一研究建議，收費應作為成本加成裁定的一部分與稅務機關商定，服務應按公平交易原則提供。本章之後關於蘇黎世州稅收的一章將討論企業稅和經濟合作與發展組織（OECD）最低稅。家族辦公室本身很少達到該制度的收入門檻，但它們所控制的集團往往會達到。
另一個稅務問題涉及委託人本身。當一個外國家族遷居蘇黎世、而家族辦公室在該市管理其財富時，就會產生這樣的問題：該家族的外國公司是否在瑞士實際管理，從而須在瑞士納稅。一家在蘇黎世為外國控股公司作出全部投資決策的家族辦公室，恰恰可能造成這種風險。瑞士實務通過審慎分配決策權、在國外召開董事會會議，以及以文件證明實質性決策作出地點來應對這一風險。這個問題在每一個設有家族辦公室的金融中心都很常見。在瑞士，這一問題更為突出，因為各州對實際管理地位於其境內的公司的全球利潤徵稅。
註釋
- Schellenberg Wittmer，“Neue Pflichten für Trustees und Family Offices”，2020年1月通訊，https://www.swlegal.com/media/filer_public/41/09/4109b4ef-bceb-4b86-bd0a-9a97d3b05fc4/sw_nl_january_2020_german_website.pdf。該通訊的結論是，單一家族辦公室“damit regelmässig vom Anwendungsbereich des FINIG und der FINIV ausgeschlossen sein dürften”。 ↩
- Schellenberg Wittmer，“Neue Pflichten für Trustees und Family Offices”，2020年1月，網址同上。 ↩
- FINMA，“FINMA provides information on the status of licences issued to portfolio managers and trustees”，2025年3月11日新聞稿，https://www.finma.ch/en/news/2025/03/20250311-mm-abschluss-uvv/。 ↩
- Bader、Bär 和 Leu，Single Family Offices in Switzerland（2017年），網址同上。作者引用了針對密切關係人的排除規定，並得出結論：“single family offices controlled by the principal are subject to the AMLA if the above criteria regarding the professional basis are met”。 ↩
- Bader、Bär 和 Leu，Single Family Offices in Switzerland（2017年），網址同上。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。