2024年1月1日起施行的修訂版《保險監管法》

修訂的緣起

2004年的法律是在一場危機之後制定的，反映了當時的優先事項：償付能力、公司治理和責任精算師。十五年後，三個缺口已顯而易見。瑞士法律沒有為保險公司提供類似於銀行可適用的重整程序，因此陷入困境的保險公司只能在私人救助與破產之間作出選擇。對於購買家庭財產保險的私人家庭和將其財產保險計劃交給專業承保人的跨國公司，法律在很大程度上適用相同的保護性規則。最後，有關保險產品分銷的規則落後於2018年《金融服務法》（FIDLEG）為投資產品引入的行為規則。

聯邦委員會於2018年就部分修訂啟動諮詢程序，並於2020年10月21日通過了致議會的諮文。2018年11月的監管影響評估概括了該項目的四大支柱：保險公司重整制度、根據客戶保護需要而區分的監管方式、針對中介的更嚴格行為規則，以及對外國再保險公司分支機構的監管。議會於2022年3月18日通過了修訂後的法律。全民公決期限於2022年7月7日屆滿，無人提出公決。生效日期原定為2023年7月1日，但為使實施條例得以定稿而推遲。2023年6月2日，聯邦委員會通過了修訂後的《監管條例》，並決定修訂後的法律與該條例於2024年1月1日生效。¹

國際金融事務國務秘書處（SIF）將這一結果描述為一套以客戶保護為基礎的監管體系，並輔以允許保險公司進行重整的法律框架，以及經修訂的關於集團監管、中介和保險分銷的規定。用改革的語言來說，新制度是一種“kundenschutzbasiertes Regulierungs- und Aufsichtskonzept”，即一種其強度取決於相關投保人保護需要的監管和監督理念。²

客戶類別與專業投保人

對蘇黎世市場而言，最顯著的創新是對專業投保人的處理。依據《保險合同法》（VVG），專業投保人包括《銀行法》所指的金融中介、依《保險監管法》（VAG）受監管的保險公司、符合一定規模標準的大型企業以及具備專業風險管理的企業，而職業養老金機構在監管意義上被排除在該類別之外。其基本假設是，這類投保人能夠自行評估保險公司的償付能力和交易對手風險。³

根據VAG第30a條，保險公司在與專業投保人開展業務時，可向瑞士金融市場監管局（FINMA）申請豁免三項要求：組織基金、恢復計劃和擔保資產。在訂立合同之前，保險公司必須查明並記錄投保人的身份，並告知投保人其被視為專業投保人，且其債權不受擔保資產保障（VAG第30b條和第30c條）。違反上述告知義務將引發VVG第3a條規定的責任。可能產生非專業投保人在強制保險項下債權的業務不適用豁免，職業養老金風險必須始終由擔保資產覆蓋。⁴ 豁免僅適用於新合同、重大修改以及通過新協議轉入的客戶；同時經營專業業務和零售業務的保險公司必須對兩類業務組合分別報告。

根據VAG第35條第1款，再保險公司自動享有上述豁免，無需獲得批准。第30b條和第30c條規定的披露義務不適用於再保險公司。承保本集團風險的自保保險公司也可依據VAG第30d條申請豁免，前提是其業務計劃將自保業務與第三方業務分開。⁵ 自保公司和保險關聯結構將在E.V章討論。就本章而言，只需指出：這次改革使瑞士法律更接近百慕大或倫敦市場等司法轄區的模式——在這些地方，商業保險和再保險業務所受監管比零售業務更為寬鬆——同時保留了瑞士堅持以瑞士償付能力測試（SST）衡量償付能力的做法。

小型保險公司與創新

修訂後的條例引入了另外兩種區分形式。第4類和第5類監管類別的保險公司如符合定量和定性條件，可參與小型保險公司制度。它們必須證明過去三年的平均SST比率至少為250%，以指定資產類型計算的擔保資產覆蓋率至少為130%，且持續覆蓋至少150%的最低監管資本。它們還不得有累計虧損，也不得有未決的監管措施或程序。符合條件的保險公司享有簡化的SST報告、減少的資訊披露、較寬鬆的審計以及多項定期調查的豁免，作為交換，須每年於4月底前確認遵守公司治理和風險管理要求。⁶

該條例還允許新獲牌照的小型保險公司在頭三年適用較寬鬆的要求，以便其在市場上檢驗其業務模式。規模極小的活動，例如年保費較低的附屬保險保障，可完全不受監管。這些豁免的法律依據在於聯邦委員會的權力：在確保投保人得到保護的前提下，考慮公司規模和產品風險等因素，豁免保險公司接受監管或豁免其遵守特定要求。⁷

重整與處置

從金融穩定的角度看，此次修訂的核心是新的重整制度。根據VAG第51a條，當保險公司面臨資不抵債風險時，FINMA可下令採取保護措施、啟動重整程序或宣告保險公司破產。如有合理前景對保險公司進行重整或延續個別保險服務，可依據VAG第52a條及以下各條啟動重整程序。重整計劃可規定將全部或部分保險業務組合轉讓給另一家保險公司或過橋機構、減少和新增股本、將債務轉換為股權（自救）、削減債權以及調整保險合同。⁸

這些權力伴有兩項保障措施。根據“債權人不得處於更差境地”原則，任何債權人不得因重整而處於比保險公司破產時更差的地位。在債權被削減、轉換或合同被變更時，投保人可在獲通知後三個月內立即終止合同。此次修訂還提升了投保人在破產中的受償順位：保險合同項下的債權現屬於第二順位債權，由擔保資產覆蓋的債權優先受償。⁹ 因此，該制度將可追溯至1930年的瑞士資產隔離傳統與借鑑自2008年後銀行處置框架的處置工具結合在一起。

危機準備是對重整工具的補充。具有經濟重要性的保險公司必須編制恢復計劃（修訂後的法律稱之為穩定計劃），說明其在危機中如何通過自身措施或私人資本重組實現可持續的穩定。FINMA也可為保險集團和金融集團編制處置計劃，說明如何有序進行重整或清算。在其2025年年度報告中，該監管機構宣佈將從2026年提交的文件起，對保險公司提交的恢復計劃進行正式評估。¹⁰

行為規則與保險中介

2004年的法律為保險經紀人引入了登記制度。2022年的修訂將對中介的監管轉變為一套部分以《金融服務法》為藍本的行為監管體系。中介分為隸屬於某一保險公司的中介和非隸屬中介。由於非隸屬中介對投保人負有忠實義務，法律現禁止同一人同時以兩種身份行事。非隸屬中介必須在FINMA設立的登記冊中登記，且必須證明其信譽良好、具備必要的專業資格，並持有職業責任保險或同等的財務擔保（VAG第41條）。它們必須向客戶披露從保險公司或第三方獲得的全部報酬，並向FINMA提交年度報告。相反，隸屬中介不再在FINMA登記，只有在外國要求其為境外活動進行瑞士登記時方可登記。¹¹

保險公司仍須對其隸屬中介的行為負責。FINMA要求保險公司監測解約和投訴等指標，以發現系統性的不當銷售，在出現濫用跡象時採取行動，並把握其分銷安排的操作風險。保險公司不得與未登記的非隸屬中介合作，次級中介鏈中的每一環節都必須登記。所有中介都必須符合VAG第43條規定的知識和技能最低標準。業界通過保險業職業培訓協會（Berufsbildungsverband der Versicherungswirtschaft，VBV）落實這一義務，FINMA於2024年8月認可了其最低標準。這些標準規定了人壽保險、非人壽保險、自願健康保險和綜合業務等方向的准入考試，以及每兩年一次的重新認證。中介須在2026年1月1日前滿足新的培訓要求。¹²

健康保險的分銷適用特別制度。自2024年9月1日起，禁止就健康保險進行電話陌生拜訪，除非存在業務關係、該人在過去三年內曾在該保險公司投保，或該電話系基於已知第三方的推薦。諮詢談話必須以經客戶簽字的記錄加以記載。¹³ 這些規則是對數十年來有關激進電話營銷投訴的回應，此類營銷曾損害整個行業的聲譽。

合格人壽保險與關鍵資訊文件

具有投資成分的人壽保險產品未受FIDLEG於2020年為金融工具引入的行為規則約束。修訂後的VAG通過創設“合格人壽保險”類別填補了這一缺口，該類別涵蓋投保人承擔投資風險的投資連結型及類似產品，以及資本化交易。對於這些產品，保險公司必須編制標準化的基本資訊表（Basisinformationsblatt），其應儘可能貼近FIDLEG規定的關鍵資訊文件（VAG第39b條和第39c條）。¹⁴

在推薦合格人壽保險產品之前，保險公司或中介必須審查該產品是否適合投保人，並記錄投保人的知識和經驗。記錄必須載明適當性評估，或載明未作推薦這一事實。合格人壽保險的行為義務在生效一年後全面適用。FINMA全面修訂了其關於人壽保險的通函，並將人壽保險公司的透明度規則移入其條例。¹⁵ 對於向國際客戶分銷保險外殼產品的蘇黎世私人銀行和財富管理機構而言，這些規則現已成為日常合規的一部分，這一主題將在E.V章中討論。

申訴專員

2018年的諮詢草案本會仿照FIDLEG對金融服務提供者的模式，要求所有保險公司和非隸屬中介加入申訴專員機構。監管影響評估預計，這一義務會使現有申訴專員機構的案件量成倍增加。議會沒有保留此類普遍義務，而是讓加入與否由當事人自願決定。¹⁶

沒有法定義務並不意味著投保人除法院外別無選擇。私人保險與Suva申訴專員是一家總部位於蘇黎世的基金會，由保險協會於1972年設立，在當時是歐洲首個此類機構。Suva於2002年加入。2022年，該基金會有81傢俬人保險公司成員，覆蓋健康保險以外約99%的零售業務。自成立以來，它已處理超過11萬宗案件。其工作對投保人免費，旨在“neutral, schnell und unbürokratisch”（中立、迅速且不拘泥於官僚程序）地審查爭議。¹⁷

2023年和2024年的條例及下一次修訂

聯邦委員會於2023年6月2日修訂的《監管條例》以及FINMA修訂的《保險監管條例》（AVO-FINMA，自2024年9月1日起施行）對該法律作了詳細實施。修訂後的《保險監管條例》（AVO）重新編排了SST條款，引入了小型保險公司制度，明確了經紀人的定義，並將FINMA關於中介職業責任保險和公司治理的實踐編纂成文。它還使保險公司可以選擇其擔保資產的構成方式：既可使用經FINMA批准的個別資產清單，從而可投資的範圍更廣；也可使用預先規定的簡短清單，監管成本較低。¹⁸

修訂後的制度很快產生了一個意外效果。由於該法律要求每一個非隸屬中介都在FINMA登記，未在瑞士登記的高度專業化的外國再保險經紀人開始迴避瑞士再保險公司，將業務轉移到境外。2025年5月21日，聯邦委員會就一項豁免再保險中介登記和監管的提案啟動諮詢程序。2025年12月5日，聯邦委員會通過了相應的致議會諮文，該諮文同時落實第24.3208號動議。聯邦委員會認為，再保險業務是在保險公司之間進行的，因此不影響對終端客戶的保護。國務秘書處預計修訂後的法律最早於2027年生效，因此截至2026年9月，再保險經紀人豁免仍在議會審議之中。¹⁹ 對於再保險市場集中的蘇黎世而言，這一修正具有直接的實際意義。

註釋

1. 瑞士聯邦委員會，新聞稿“Bundesrat verabschiedet Botschaft zur Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes”，2020年10月21日，https://www.admin.ch/gov/de/start/dokumentation/medienmitteilungen/bundesrat.msg-id-80800.html。瑞士聯邦財政部（EFD），2018年11月14日Regulierungsfolgenabschätzung（見上文引述）。瑞士保險協會（SVV），“Was ändert sich mit dem revidierten VAG?”（見上文引述），該文將修訂的通過日期定為2022年3月18日。PwC Switzerland，Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes (VAG)，2022年，https://www.pwc.ch/de/publications/2022/Teilrevision%20des%20Versicherungsaufsichtsgesetzes_DE_2022_web.pdf，該文提及全民公決期限於2022年7月7日屆滿以及當時計劃於2023年7月1日生效。瑞士聯邦委員會，新聞稿“Bundesrat stärkt Versicherungsstandort Schweiz”，2023年6月2日，https://www.admin.ch/gov/de/start/dokumentation/medienmitteilungen/bundesrat.msg-id-95538.html；國際金融事務國務秘書處（SIF），“Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG)”，https://www.sif.admin.ch/de/versicherungsaufsichtsgesetz-vag。 ↩
2. SIF，“Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG)”（見上文引述）。PwC，Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（見上文引述）。 ↩
3. FINMA，“Business with professional policyholders – regulations from 1 January 2024”（見上文引述）。 ↩
4. FINMA，“Business with professional policyholders”（見上文引述），關於VAG第30a–30d條、AVO第111c條第2款及VVG第3a條。 ↩
5. FINMA，“Business with professional policyholders”（見上文引述），關於再保險和自保保險的部分。 ↩
6. FINMA，“Small insurers regime”，https://www.finma.ch/en/supervision/insurers/small-insurers-regime-and-relief-for-insurers/，援引AVO第1c條。分支機構、提供補充產品的基本健康保險公司以及僅與專業交易對手開展業務的直接保險公司被排除在外。 ↩
7. EFD，2023年6月2日解釋性報告（見上文引述），關於AVO第1c–1f條和第1h條，以及關於AVO第1e條對新獲牌照小型保險公司的寬減。PwC，Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（見上文引述），關於條例草案中的監管豁免；VAG，截至2024年9月1日的合併文本（見上文引述），第2條第5款。 ↩
8. VAG，截至2024年9月1日的合併文本（見上文引述），第51a條第1款。PwC，Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（見上文引述），關於議會通過版本中的VAG第52a、52b、52e和52j條。 ↩
9. PwC，Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（見上文引述），關於VAG第52j條第1款c項、第52e條和第54a條。 ↩
10. VAG，截至2024年9月1日的合併文本（見上文引述），第22a條；PwC，Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（見上文引述）。FINMA，“Legally required crisis planning and preparedness for insurance companies”，https://www.finma.ch/en/enforcement/recovery-und-resolution-n/das-schweizer-too-big-to-fail-konzept/versicherungen/。FINMA，Annual Report 2025，“Measures for promoting stability”（見上文引述），關於恢復和處置規劃的部分。 ↩
11. PwC，Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（見上文引述），關於VAG第40條第2款。PwC Switzerland，“Neue Regel für Versicherungsvermittler ab 01.01.2024”，https://www.pwc.ch/de/insights/regulierung/neue-regel-fuer-versicherungsvermittler-revidiertes-vag.html。 ↩
12. FINMA，“Distribution activities”，https://www.finma.ch/en/supervision/insurers/vertriebstaetigkeit/，援引VAG第22條第1款、第44條第2款和第45條以及FINMA第05/2024號指引。VBV，“Mindeststandards für Versicherungsvermittler/-innen – kompakt erklärt”，https://www.vbv.ch/de/versicherungsvermittlung/mindeststandards-kompakt-erklaert。通過考試的隸屬中介被列入VBV設立的行業登記冊。PwC，“Neue Regel für Versicherungsvermittler ab 01.01.2024”（見上文引述）。 ↩
13. Markus Geissbühler，“Die Finanzmarktaufsicht geht gegen unseriöse Versicherungsvermittler vor”，Die Volkswirtschaft，2025年1月28日，https://dievolkswirtschaft.ch/de/2025/01/die-finanzmarktaufsicht-geht-gegen-unserioese-versicherungsvermittler-vor/。 ↩
14. SVV，“Was ändert sich mit dem revidierten VAG?”（見上文引述），關於作為合格人壽保險的基金連結保單和資本化合同。PwC，Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（見上文引述），關於VAG第39b–39c條以及與FIDLEG關鍵資訊文件的協調。 ↩
15. PwC，Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（見上文引述），關於VAG第39g–39h條。FINMA，2023年8月22日和2024年7月10日新聞稿（見上文引述），關於第2016/6號通函“Life insurance”的修訂以及人壽保險公司的透明度規則。 ↩
16. EFD，2018年11月14日Regulierungsfolgenabschätzung（見上文引述），關於擬議的所有中介服務提供者加入申訴專員機構的義務。PwC，Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（見上文引述），該文指出議會刪除了擬議的強制加入申訴專員機構的要求。 ↩
17. SVV，“Die Ombudsstelle als Spiegelbild der Schweizer Dialogkultur”，2022年7月15日，https://svv.ch/de/news/branchennews/die-ombudsstelle-als-spiegelbild-der-schweizer-dialogkultur；Ombudsman der Privatversicherung und der Suva，“Über uns”，https://versicherungsombudsman.ch/ueber-uns/。Ombudsman der Privatversicherung und der Suva，“Über uns”（見上文引述）。 ↩
18. EFD，2023年6月2日解釋性報告（見上文引述），關於SST（AVO第21–31條）、小型保險公司制度以及中介規則（AVO第182a條）。PwC，Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（見上文引述），以及EFD，2023年6月2日解釋性報告（見上文引述），關於擔保資產的選項。 ↩
19. EFD，新聞稿“Bundesrat eröffnet Vernehmlassung zur Änderung des Versicherungsaufsichtsrechts”，2025年5月21日，https://www.efd.admin.ch/de/newnsb/n6f0epYv7JCVQ2dB3QZEK。SIF，新聞稿“Bundesrat verabschiedet Botschaft zur Änderung des Versicherungsaufsichtsgesetzes”，2025年12月5日，https://www.sif.admin.ch/de/newnsb/KOmV9ADAWyPJggQk0vzLk。該新聞稿指出，該提案在諮詢程序中獲得一致支持。SIF，“Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG)”（見上文引述），該文指出下一次修訂預計最早於2027年生效。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。