2022年3月4日俄羅斯條例
2022年2月28日通過的措施最初被納入2014年的舊反規避條例。2022年3月4日,聯邦委員會以一部新的綜合性文本取而代之,即《關於烏克蘭局勢相關措施的條例》(SR 946.231.176.72)。1 此後,該條例已經過數十次修訂。它涵蓋軍備、軍民兩用物品以及可能有助於俄羅斯軍事和技術實力增強的物品的貿易,俄羅斯石油、煤炭、黃金、鋼鐵、鑽石及其他商品的進口,金融措施、運輸、服務、信託、軟件、媒體,以及最近新增的加密資產和液化天然氣(LNG)。其附件長達數百頁。附件8載有資金和經濟資源被凍結的人員、實體和組織名單。
金融措施的核心是第15條。第1款凍結附件8所列人員、公司和組織所擁有或直接或間接控制的全部資金和經濟資源,以及代表其行事的人員和由其擁有或控制的實體的全部資金和經濟資源。第2款禁止直接或間接向這些人員提供資金或經濟資源。2 其後各款規定了例外。有些例外依法當然適用,例如公共機構或聯邦資助的組織在烏克蘭相關事務中開展的人道主義活動、官方外交和領事活動,以及某些電信和數據中心服務。另一些例外則須經許可。瑞士國家經濟事務秘書處(SECO)可以批准以下支付:為防止困境、為履行列名之前訂立的合同、為執行司法或仲裁裁決、為維護瑞士利益、為人道主義活動,或為防止或減輕嚴重的衛生或環境事件。根據這些例外進行的許可程序,是SECO制裁部門以及代理被列名人員或其交易對手的律師的日常工作。
第16條規定了報告義務。持有或管理資金、或知悉須推定屬於凍結範圍的經濟資源的人員和機構,必須立即向SECO報告。報告必須包含受益人的姓名,以及有關資金和經濟資源的性質和價值的資訊。3 這項義務並不限於銀行。它適用於信託公司、資產管理人、律師、公證人、藝術品經銷商、倉儲經營者、汽車經銷商,以及任何持有被列名人員資產的其他人。違反第16條構成違警行為,依據《禁運法》(EmbG)第10條處罰。這項義務範圍之廣,解釋了聯邦院管理審查委員會(GPK-S)關於職業保密的建議。擔任被列名人員所擁有公司的董事、或在客戶帳戶中持有資金的律師,即屬於第16條意義上的資產持有人,儘管委託事務中的其他資訊仍受保護。
在凍結之外,該條例還包含影響未被列名的俄羅斯客戶的行業性金融禁令。第20條禁止銀行接受俄羅斯國民、居住在俄羅斯的人員以及在俄羅斯設立的實體超過100000瑞士法郎的存款。加密服務提供商不得向上述人員提供錢包、帳戶或託管服務。瑞士國民、歐洲經濟區(EEA)國家和英國的國民,以及持有上述國家之一居留許可的人員,不受此限。4 該條例最初要求銀行報告超過上述門檻的現有存款。依該義務報告的數字顯示,2022年底為461億瑞士法郎。至2024年底,這一數字下降了71%,降至128億瑞士法郎,這一降幅反映了業務關係的終止和向境外的轉移。5
有兩項規定直接衝擊蘇黎世受託服務行業的業務。第28d條禁止為委託人或受益人是俄羅斯國民或居民、在俄羅斯設立的實體,或由上述人員擁有50%以上股權或控制的實體設立信託或類似法律安排,也禁止為此類信託提供註冊地址、營業地址或行政服務。第2款禁止為此類信託擔任受託人、代名股東、董事、秘書或類似職務。針對瑞士、歐洲經濟區和英國國民及居民的豁免在此同樣適用。SECO可以為以下目的給予例外:人道主義目的、在俄羅斯促進民主和人權的公民社會活動,以及服務於養老金、保險合同、員工持股計劃、慈善機構、業餘體育俱樂部或保護未成年人和弱勢成年人的信託。6 由於瑞士法律並未將信託作為國內法律制度加以規定,這項禁令所觸及的是管理外國信託的蘇黎世信託公司、依據《金融機構法》(FinIA)獲得許可的專業受託人,以及擔任底層公司保護人或董事的律師。本書前面關於私人銀行和信託的部分描述了這一市場。
第28e條禁止向俄羅斯政府以及在俄羅斯設立的法人、實體和組織提供一系列商業服務。第1款涵蓋審計(包括法定審計)、會計和稅務諮詢,以及商業和公共關係諮詢。第1bis款增加了建築、工程、法律諮詢和IT諮詢,第1ter款又增加了市場調研、民意調查、技術測試和廣告。如果服務是行使辯護權、參與司法或仲裁程序或實現其他所列目的所必需的,則仍被允許。SECO可以給予進一步的例外。7 對蘇黎世律師事務所而言,禁止向俄羅斯公司提供法律諮詢意義重大,因為其中許多律所曾就控股結構、融資和收購為俄羅斯集團提供諮詢。關於程序的例外保障了在法院和仲裁中獲得代理的權利,這一領域將在關於蘇黎世商事法院和國際爭議解決的一章中討論。
其後的一攬子措施與歐盟(EU)同步擴展了該條例。2026年2月25日,聯邦委員會通過了第十九個一攬子措施。這些措施包括:自2026年4月25日起全面禁止購買和進口俄羅斯液化天然氣,併為現有長期合同設定至2026年底的過渡期;禁止向俄羅斯人員和實體提供一切加密資產服務;禁止涉及以盧布為支撐的加密資產(如穩定幣A7A5)的交易;禁止投資於某些俄羅斯經濟特區;以及對高科技和人工智能服務的新限制。這些措施於2026年2月26日生效。當時約有2600名人員和實體受到資產凍結。8
第二十個一攬子措施分兩步通過。2026年5月22日,聯邦委員會擴充了名單。2026年8月19日,它通過了其餘措施,其中大部分於2026年8月20日生效,部分規定推遲至2026年9月1日和2027年1月1日生效。9 該一攬子措施包括:對LNG油輪、破冰船和LNG碼頭的服務禁令;禁止向俄羅斯出售油輪;首次針對第三國使用反規避工具,即禁止向吉爾吉斯共和國出口某些敏感物品;禁止俄羅斯加密資產平台以及禁止支持數字盧布;以及保護瑞士知識產權免受俄羅斯法院裁決影響的措施。SECO當時表示,約有2790名人員和實體因烏克蘭局勢而受到資產凍結。10 評論者注意到法律保護新規定中的一項瑞士特色。瑞士經營者可就旨在懲罰遵守制裁行為的俄羅斯訴訟所造成的損失,在瑞士法院尋求賠償;這一模式受歐盟法啟發,但系獨立擬定。11 截至2026年9月,第二十個一攬子措施是瑞士已實施的最新一個。
註釋
- Verordnung vom 4. März 2022 über Massnahmen im Zusammenhang mit der Situation in der Ukraine,SR 946.231.176.72,標題和目錄見雙語版本,https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/94/946.231.176.72-index.html。 ↩
- 俄羅斯條例,第15條第1款至第5款,https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/94/946.231.176.72-15-29.html。 ↩
- 俄羅斯條例,第16條,https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/94/946.231.176.72-16-30.html 關於違反報告義務的處罰,見該條例第32條第2款(見上文引注)。 ↩
- 俄羅斯條例,第20條,https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/94/946.231.176.72-20-34.html。所查閱的版本還允許SECO給予例外,例如為防止困境或出於人道主義或外交目的。 ↩
- Tippinpoint,“Wert der gesperrten Russengelder um eine Milliarde gestiegen”,2026年6月,https://www.tippinpoint.ch/wert-der-gesperrten-russengelder-um-eine-milliarde-gestiegen/。關於461億瑞士法郎這一數字,以及SECO提醒該數字不能等同於瑞士境內俄羅斯來源資金的總額,見Euronews,“7.5 billion of Russian assets have been frozen in Switzerland”,2022年12月2日,https://www.euronews.com/business/2022/12/02/75-billion-of-russian-assets-have-been-frozen-in-switzerland。 ↩
- 俄羅斯條例,第28d條,https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/94/946.231.176.72-28d-47.html。第5款允許就2022年4月28日之前訂立的合同進行清算交易,但須遵守2022年內的期限。 ↩
- 俄羅斯條例,第28e條,https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/94/946.231.176.72-28e-48.html。 ↩
- 聯邦委員會,“Ukraine: Bundesrat setzt 19. Sanktionspaket um”,2026年2月25日,https://www.bafu.admin.ch/de/newnsb/O5M0QLVwbVE7A1uwQIJj-。該新聞稿還記載,聯邦委員會已於2025年12月12日將64名人員和組織列入名單。 ↩
- Baker McKenzie,“Switzerland Implements Remainder of EU’s 20th Sanctions Package Against Russia”,https://sanctionsnews.bakermckenzie.com/switzerland-implements-remainder-of-eus-20th-sanctions-package-against-russia/。該文列出了經修訂的條款,包括第12c條(油輪和“no-Russia”條款)、第12e條和第12h條(LNG服務)、第14h條及附件38(針對吉爾吉斯斯坦的反規避措施)、第20a條和第20b條(中央銀行數碼貨幣和俄羅斯加密平台)、第28i條至第28k條(知識產權保護)以及第29d條(針對俄羅斯法院訴訟的救濟)。 ↩
- 聯邦委員會,“Ukraine: Federal Council implements 20th package of sanctions in line with previous practice”,2026年8月19日,https://www.europa.eda.admin.ch/en/newnsb/XuqpJCrrV3oZ6ho1bqUuo。 ↩
- CMS Switzerland,“Switzerland’s adopts the 20th sanction package against Russia”(見上文引注)。作者還質疑加密條款中提及去中心化交易平台在技術上是否準確,因為瑞士文本將平台與俄羅斯所在地相聯繫。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能替代針對個案的諮詢,亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。