出發點：經受檢驗而被證明不足的制度

下載PDF（4頁）

2012年生效的“太大而不能倒”（too-big-to-fail）制度（本編前一章已有論述）建立在兩大支柱之上。第一，要求系統重要性銀行持有比其他銀行更多、質素更高的資本，以便在危機中繼續經營，並在處置中吸收損失。第二，要求其為有序處置做好準備，以便在銀行其餘部分進行重組或清盤的同時，維持對瑞士經濟至關重要的職能。2023年3月，當局得出結論：對Credit Suisse進行處置雖然在紙面上已有準備，但在一場國際信任危機之中，其所帶來的風險是當局不願承擔的。因此，聯邦委員會依據《聯邦憲法》賦予的緊急權力，支持由UBS進行收購。此次合併維護了金融穩定。但它也留下了一個令人不安的結論：專為這種情況設計的工具並未被使用。

第一個制度性回應來自聯邦財政部，該部於2023年春季設立了銀行穩定專家組。專家組最初由納沙泰爾州前州政府委員Jean Studer擔任主席。2023年6月他離任後，財政部任命巴塞爾大學經濟學教授Yvan Lengwiler領導專家組，並增補蘇黎世州立銀行（Zürcher Kantonalbank）前首席財務官Rudolf Sigg為成員。¹專家組有意由直接參與救助的當局以外的人士組成，以免其分析被解讀為對既定決定的辯護。

其報告於2023年9月1日以Reformbedarf nach dem Untergang der Credit Suisse為題發佈，開篇一句話道出了該事件的新穎之處：2023年3月19日，Credit Suisse成為首家瀕臨處置的全球系統重要性銀行。報告將其建議歸納為四個方面。第一涉及危機管理以及瑞士金融市場監管局（FINMA）、瑞士國家銀行（SNB）和聯邦財政部之間的職責分配。第二涉及流動性，包括SNB的緊急流動性援助以及用於處置的公共流動性支持機制。第三涉及監管工具箱，為FINMA提供確保可處置性的額外工具。第四涉及資本質素以及額外一級資本（Additional Tier 1，AT1）工具市場，Credit Suisse的AT1債券減記曾使該市場受到衝擊。²

媒體主要將該報告解讀為呼籲建立更強有力的監管機構。專家們支持為FINMA提供更強的制裁工具並提高其執法活動的透明度，建議當局和銀行定期進行危機模擬，並呼籲修訂系統重要性銀行的資本要求。他們被引用最多的警告涉及缺乏後備方案。由於UBS和Credit Suisse合二為一後，與另一家瑞士銀行合併的選項將不復存在，瑞士面臨著在沒有救助方案的情況下迎來下一場重大銀行危機的風險，正如冰島在2008年面對其銀行業崩潰時那樣。³這一比較一針見血。它提醒讀者：一個銀行資產負債表數倍於其國內生產總值的國家，不能指望由國家吸收該銀行的倒閉而不危及自身的償付能力。

FINMA於2023年12月發佈了其經驗教訓報告。監管機構在報告中闡述了其工具的侷限，並要求獲得其大多數國際同行已擁有的權力。⁴一年後，FINMA總結了其認為欠缺的工具：罰款權、更好地就其監管活動進行公開溝通的可能性、更早介入的權力，以及針對高級管理人員的責任制度。⁵綜合來看，在聯邦委員會開始自身工作之前，專家組和監管機構已經確定了大部分議程。

註釋

1. 聯邦財政部（EFD），新聞稿“Expertengruppe «Bankenstabilität» neu unter der Leitung von Yvan Lengwiler”，2023年6月5日，https://www.efd.admin.ch/de/nsb?id=95559。該新聞稿記載了Jean Studer的離任、Lengwiler的任命以及Sigg加入專家組。 ↩
2. Expertengruppe «Bankenstabilität»，Reformbedarf nach dem Untergang der Credit Suisse. Bericht der Expertengruppe «Bankenstabilität» 2023，2023年9月1日，https://www.efd.admin.ch/dam/de/sd-web/7DiL9ADvRHnm/bericht-expertengruppe-de.pdf。該報告由Yvan Lengwiler主持，附錄列出了成員名單。 ↩
3. finews.ch，“Finanzmarktexperten wollen der Finma mehr Macht geben”，2023年9月1日，https://www.finews.ch/news/banken/59094-cs-krise-grossbanken-bericht-bankenstabilitaet-yvan-lengwiler。 ↩
4. FINMA，Lessons Learned from the CS Crisis，2023年12月19日報告，https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/finma-publikationen/cs-bericht/20231219-finma-bericht-cs.pdf，第8頁；FINMA在該頁指出，法律框架“嚴重限制了FINMA在治理事務上的影響力”，並指出其缺乏高級管理人員責任制度、罰款權以及定期公佈執法程序的選項。 ↩
5. FINMA，“FINMA welcomes PInC report on the CS crisis”，2024年12月20日，https://www.finma.ch/en/news/2024/12/20241220-mm-finma-begruesst-puk-bericht/。FINMA指出，這些工具“與國際同行相比目前仍然欠缺”，並回溯至其2023年12月的經驗教訓報告。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。