瑞士信託立法項目及其放棄
從動議到草案
對外國信託的承認使瑞士處於一種奇特的境地。瑞士的銀行、受託人和律師每天都在管理信託，而一個希望使用信託的瑞士家庭卻必須選擇外國法律，通常是澤西、根西或英格蘭的法律，而且往往還要選擇外國受託人。2010年代，議會和業界越來越多的人認為，瑞士應當創設自己的信託。支持者認為，瑞士信託能夠將相關的法律、受託和諮詢業務留在國內，併為瑞士家庭提供一種受瑞士法院管轄的工具。他們還援引列支敦士登的例子，該國早在1926年就在其《自然人與公司法》中制定了信託條款。1
2018年，議會通過了第18.3383號動議，責成聯邦委員會為瑞士法下的信託創設法律基礎。一個專家組於2018年6月開始工作。2022年1月12日，聯邦委員會就《瑞士債務法》（CO）修正草案啟動了諮詢程序，諮詢期至2022年7月7日。2草案提議將信託作為一種合同性制度納入《瑞士債務法》，由受託人將信託資產作為獨立財產持有，並規定受託人的義務和受益人的權利，以及設立保護人的可能性。草案還包含稅務條款，這將首次在《聯邦直接稅法》和《稅收協調法》中將信託的徵稅法典化。這些條款在若干方面偏離了第30號通函下的實踐，最明顯的是對不可撤銷全權信託的處理。3
聯邦委員會2023年9月15日的決定
諮詢程序並未獲得支持者所期望的支持。2023年9月15日，聯邦委員會知悉了諮詢結果，並得出結論：目前就引入瑞士法下的信託尚缺乏足夠的政治共識。稅務條款遭到了明確反對。許多回應者同意瑞士缺乏適當的財富和傳承規劃工具，但他們懷疑英美式信託是否是適合瑞士需要的答案。回應者還表示傾向於延續通函下的現行稅務實踐。4因此，聯邦委員會決定不向議會提交諮文，並請求註銷第18.3383號動議。聯邦院於2023年12月12日、國民院於2024年2月27日予以同意。該動議此後已被正式結案，瑞士繼續依據《海牙公約》承認外國信託，而沒有本國的信託法。5
這一項目的失敗需要超出稅務問題的解釋。本國信託必須融入一個大陸法體系，而這一體系建立在物權法定原則之上，建立在所有權與債權的明確區分之上，也建立在繼承中的特留份之上。這些特徵中的每一項都與信託相牴觸。草案試圖通過合同性構建來調和這些矛盾，但許多從業者擔心，瑞士信託會比它本應取代的外國信託更缺乏靈活性，同時帶來更大的稅務風險。已經在使用澤西或開曼信託的國際客戶幾乎沒有理由轉換，而瑞士客戶也幾乎沒有理由採用一種未經檢驗的工具。該項目還恰逢瑞士金融中心消化針對外國客戶的銀行保密終結、引入自動資訊交換以及依據《金融機構法》（FinIA）對受託人實行持牌監管的時期。其起草者不得不在政治氛圍傾向於透明和控制、而非為私人財富創造新機會的時刻，設計一種有吸引力的信託。
保護人、意願書與實踐
在沒有瑞士信託的情況下，蘇黎世的實踐使用外國信託，並在圍繞這些信託的制度方面積累了相當豐富的經驗。其中最重要的是保護人。保護人是依據信託契據享有權力的人，通常是值得信賴的顧問或家庭成員，其權力包括同意或否決受託人的某些決定、罷免和任命受託人，或變更準據法。對於來自大陸法國家的家庭而言，保護人對受託人的裁量權提供了一種令人安心的制衡。瑞士律師經常擔任外國信託的保護人，而這些信託的受託人位於離岸地或蘇黎世。
這一職位本身也帶有風險。保護人是否負有受信義務以及對誰負有此類義務，取決於信託的準據法和契據的措辭。與委託人關係過於緊密的保護人，可能使稅務機關有理由將信託視為可撤銷信託，從而產生上一節所述的後果。同時擔任家族律師或顧問的保護人，在家庭成員意見分歧時可能面臨利益衝突。意願書是委託人藉以向受託人表達不具約束力之意願的文件，它也引發類似的問題。意願書有助於指導受託人，但可能被法院或稅務機關解讀為委託人保留了控制權的證據。因此，從業者在起草保護人條款和意願書時，會同時考慮信託的準據法和瑞士的稅務實踐。
註釋
- Marxer & Partner，“Der Trust / The Trust”，關於1926年1月20日《自然人與公司法》（PGR）第897–932條對信託（Treuhänderschaft）的規定，以及列支敦士登作為第一個全面將英美信託法典化的歐洲大陸國家，https://www.marxerpartner.com/files/media/Downloads/Der_Trust_DEU_ENG.pdf。 ↩
- 聯邦司法局，“Einführung eines Schweizer Trusts”，https://www.bj.admin.ch/de/einfuehrung-eines-schweizer-trusts。 ↩
- Walder Wyss，第163期通訊，關於聯邦委員會於2022年1月12日啟動的諮詢程序、擬議的信託法定稅務規則，以及偏離第30號通函、將不可撤銷全權信託作為獨立納稅人處理的做法，https://www.walderwyss.com/assets/content/publications/Newsletter-163_D.pdf。 ↩
- LAW.CH，“Schweizer Trust: Einführung derzeit nicht mehrheitsfähig”，LAWNEWS，2023年9月，https://law.ch/lawnews/2023/09/schweizer-trust-einfuehrung-derzeit-nicht-mehrheitsfaehig/。 ↩
- 聯邦司法局，“Einführung eines Schweizer Trusts”，網址同上。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。