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今日蘇黎世州立銀行：法律、治理與監管

憲法和法律基礎

蘇黎世州現行憲法於2005年2月27日通過，自2006年1月1日起施行，其第109條載有這樣一句話：“Der Kanton betreibt eine Kantonalbank.”1即：州經營一家州立銀行。民主派寫入1869年憲法的這項憲法義務，由此延續至二十一世紀的憲法之中。該行的具體法律依據是1997年9月28日的《蘇黎世州立銀行法》（Gesetz über die Zürcher Kantonalbank），自1998年1月1日起施行，此後經過多次修訂。2

該法將銀行界定為一家依州法設立、總部位於蘇黎世的獨立機構：“Die Zürcher Kantonalbank ist eine selbstständige Anstalt des kantonalen Rechts mit Sitz in Zürich.” 其履職任務規定，銀行協助履行州的經濟和社會任務，支持環境可持續發展，並特別考慮中小企業、僱員、農業和公共機構的融資需求。它還促進住房自有和可負擔住房。其資本由州提供的捐贈資本構成。3與1869年的法律對照閱讀，這一任務既體現了連續性，也體現了變化。創立法中的農民和手工業者，變成了中小企業、僱員和農業。可負擔住房條款延續了兩次世界大戰之間對合作社的貸款，而環境可持續性則作為新目標被增補進來。

治理與政治控制

銀行的機構包括銀行理事會（Bankrat）、銀行主席團（Bankpräsidium）、總經理部（Generaldirektion）和審計機構。銀行理事會目前有十一名成員，其中包括銀行主席團的三名成員，全部由州議會（Kantonsrat）選舉產生，任期四年，最長任職十二年，七十歲退休。銀行主席團由三名全職成員組成，他們密切監督業務並審批大額貸款。總經理部負責銀行的日常運營。州議會通過其經濟企業監督委員會（Aufsichtskommission über die wirtschaftlichen Unternehmen）行使最高監督權，並選舉外部審計機構。4從1869年由州議會選舉、任期三年的九人銀行理事會，到今天的十一人銀行理事會，其間一脈相承。

議會控制會產生實際後果。2006年和2007年，該行卷入一起醜聞，涉及其作為期權發行人的角色，這些期權被用於針對瑞士上市公司的敵意收購行動，其中包括Unaxis、Saurer、Converium、Ascom、Implenia和Sulzer。這起事件暴露了內部控制的薄弱之處，並導致首席執行官Hans F. Vögeli於2007年5月31日辭職。5這一事件顯示了該模式內在的張力：一家在投資銀行領域參與競爭的國有銀行，可能陷入其政治所有者認為與其公共使命不相容的境地。

2014年4月的辯論從資本方面說明了同樣的張力。在2013年被認定為具有系統重要性之後，該行請求州議會將其捐贈資本增加20億瑞士法郎。2014年4月14日，州議會僅批准了5億瑞士法郎，將捐贈資本上限從25億瑞士法郎提高到30億瑞士法郎。它取消了該行發行參與證書的權利，從而關上了引入私人資本的大門，並將設立海外分支機構限於從瑞士提供服務會違反當地法律的情形。議會還要求銀行避免承擔不成比例的風險，拒絕提高管理層薪酬，並將擬議的每年2000萬瑞士法郎州擔保費退回重新審議。該行主席Jörg Müller-Ganz評論說，銀行現在知道其所有者想要什麼了。6瑞士廣播電台在該行150週年之際總結了這一狀況：州完全擁有該銀行，州議會對其進行監督，而對其法律的任何修改，公民擁有最終決定權。7

州擔保及其補償

1869年的州擔保在實質上延續至今。按照該行目前的表述，如果銀行自有資金不足，蘇黎世州對銀行除次級負債以外的全部負債承擔責任。82005年版本的法律以幾乎逐字呼應1869年法律的措辭表達了這一點：“Der Staat haftet für alle Verbindlichkeiten der Bank, soweit ihre eigenen Mittel nicht ausreichen.” 它將次級負債和參與資本排除在擔保之外。9次級債務的排除在今天具有重要意義，因為它使銀行能夠發行吸收損失的工具，而債權人知道這些工具不會由州承保。

自2015年起，該行依據州議會2014年11月27日的一項條例（自2015年1月1日起施行），每年就擔保向州支付補償。102025年，該行以此名義支付了3400萬瑞士法郎，這是其向州和各市鎮總計創紀錄的5.81億瑞士法郎分配的一部分。各市鎮獲得1.75億瑞士法郎。州獲得4.06億瑞士法郎，這一數字包括擔保補償以及可歸因於經濟合作與發展組織（OECD）最低稅的1.69億瑞士法郎。11該分配遵循法律規定的原則：在支付捐贈資本利息之後，剩餘可分配利潤的三分之二歸州，三分之一按人口比例歸各市鎮。12批評者認為這種補償是循環往復的，因為保險人與被保險人最終是同一個公共所有者。13

擔保還具有一種市場價值，這體現在該行的評級上。蘇黎世州立銀行獲得了全部三大評級機構的AAA或Aaa評級。14據網絡媒體Die Tribüne對其2025年業績的分析，若無擔保，其獨立評級會更低，該分析給出的是AA+。15兩種評級之間的差距轉化為更低的融資成本，而這正是擔保批評者視為扭曲競爭的經濟優勢。

關於州立銀行州擔保的爭論，是瑞士銀行政策中由來已久的議題。伯爾尼大學商法教授Peter V. Kunz在2018年指出，這些擔保給各州帶來嚴重的財務風險，並扭曲競爭。他記錄道，24家州立銀行中有21家享有州擔保，其中18家為此向各自的州付費，2016年州立銀行向各州分配了14億瑞士法郎，其中1.4億瑞士法郎為擔保補償。他指出，伯爾尼、日內瓦和沃州在房地產危機後取消或限制了各自的擔保，並呼籲取消所有州擔保。16蘇黎世沒有采納這一建議。瑞士廣播電台在2020年指出，儘管關於部分或全部私有化的討論屢次出現，該擔保自銀行創立以來一直未變。17政治原因很簡單：任何取消都需要修改法律，而這須經全民公決。蘇黎世選民從未表現出任何削弱一家他們視為自己的銀行的意願。

聯邦監管與《銀行法》第3a條

自1999年起，蘇黎世州立銀行與其他任何銀行一樣，在同等基礎上接受聯邦審慎監管，如今由瑞士金融市場監管局（FINMA）負責，該局於2009年接替了聯邦銀行委員會的職能。州立銀行的聯邦定義見於《瑞士銀行法》（BankG）第3a條：“Als Kantonalbank gilt eine Bank, die aufgrund eines kantonalen gesetzlichen Erlasses als Anstalt oder Aktiengesellschaft errichtet wird. Der Kanton muss an der Bank eine Beteiligung von mehr als einem Drittel des Kapitals halten und über mehr als einen Drittel der Stimmen verfügen. Er kann für deren Verbindlichkeiten die vollumfängliche oder teilweise Haftung übernehmen.”18因此，州立銀行是依據州法律設立的銀行，其形式為公法機構或股份有限公司，州持有其三分之一以上的資本和表決權。州可以但並非必須對其債務承擔全部或部分責任。

這一聯邦定義刻意保持開放。它既容納了蘇黎世州立銀行這樣一家由州全資擁有、以無限擔保為後盾的獨立公法機構，也容納了以上市公司形式組織、有私人少數股東、擔保有限或沒有擔保的州立銀行。對蘇黎世州立銀行而言，其後果是雙重控制。FINMA依據聯邦法律監督其償付能力、流動性、風險管理和經營行為，並依賴審計事務所進行監管審計。州議會依據州法律行使所有權控制。這兩個層面有著不同的目標。FINMA保護債權人和體系穩定。州議會則保護州作為所有者和擔保人的利益，並確保履職任務得到遵守。

系統重要性

2013年11月11日，瑞士國家銀行（SNB）將蘇黎世州立銀行認定為具有系統重要性的銀行。它是兩大銀行之外第一家獲此認定的銀行，UBS和Credit Suisse已於2012年獲得這一認定。Raiffeisen於2014年、PostFinance於2015年相繼獲此認定。19該認定基於《銀行法》中的“大而不能倒”條款，根據這些條款，SNB在徵詢FINMA意見後，確定哪些銀行的倒閉會嚴重損害瑞士經濟和金融體系。20認定之時，該行報告的資本比率為風險加權資產的14.9%，而新的要求區間為14%至19%。銀行理事會副主席Janos Blum宣稱，迄今為止，該行已滿足了監管要求的每一次提高。21

這一認定帶來了兩項後果。第一是更高的資本要求，這直接導致了增加捐贈資本的請求，而州議會於2014年4月削減了該請求。第二是有義務制定一份應急計劃，說明在銀行資不抵債時，如何維持其具有系統重要性的功能，尤其是其在州內的支付、存款和貸款功能。這一義務提出了一個享有州擔保的銀行所特有的問題。FINMA 2022年的處置報告將蘇黎世州描述為該行的唯一所有者，且在銀行自有資源不足時，對其全部非次級負債承擔責任。因此，在危機中，州將是銀行資本重組的主要資金來源。該報告補充說，該行現有的吸收損失工具未達到資本重組所需的持續經營失敗（gone-concern）要求，且其應急計劃尚未被批准為可實施。22

該行於2023年彌補了這一缺口。在銀行立法修訂允許其發行自救債券（bail-in bonds）之後，它在當年發行了約15億瑞士法郎的此類工具，並在不援用過渡條款的情況下建立了全部的持續經營失敗資金。2024年3月26日，該行宣佈FINMA已評估其應急計劃為可實施。截至2023年底，其總損失吸收能力（TLAC）比率為26.8%。23這一法律構造值得注意。該行如今持有的工具旨在於動用州擔保之前吸收損失，這降低了擔保被實際動用的風險。次級工具位於擔保之外，完全符合法律規定。在某種意義上，“大而不能倒”制度在銀行股本與公共財政之間增加了一層私人損失吸收機制，這是1869年的民主派未曾預見的，但它服務於他們保護州的目的。

2025年，該行報告的普通股一級資本比率為21.2%，是9.5%要求的兩倍多。242023年Credit Suisse的崩潰及其被UBS收購（見第F部分）加劇了對國內系統重要性銀行的關注。隨著兩大銀行之一的消失，蘇黎世州立銀行、Raiffeisen和PostFinance在國內體系中的分量有所增加。關於“大而不能倒”制度改革的辯論也與它們相關，儘管立法工作的主要焦點一直是UBS。

今日的規模與業務

1870年在Feldhof僅有十名員工的機構，與今天的銀行之間對比極為懸殊。2025年，蘇黎世州立銀行報告的資產負債表總額為2062億瑞士法郎，抵押貸款1112億瑞士法郎，管理資產4986億瑞士法郎，集團稅前利潤14.22億瑞士法郎。佣金和服務業務收入達到創紀錄的10.82億瑞士法郎。首席執行官為Urs Baumann。25按資產負債表計算，在2020年成立150週年之際，該行是瑞士第四大銀行，並以遠超其他銀行的優勢位居州立銀行之首。26該州約一半的居民和企業在該行開有帳戶。27

業務結構隨著規模而變化。自20世紀90年代重組以來，該行建立起資產管理、交易和資本市場業務，使其與大型私人銀行展開競爭。2014年，它收購了基金公司Swisscanto，該公司當時在120多隻基金中管理著約421億瑞士法郎。28該行還在奧地利擁有一家子公司，即位於薩爾茨堡的Zürcher Kantonalbank Österreich AG，並持有Viseca和TWINT等瑞士支付基礎設施公司的股份。29其海外業務仍受到所有者2014年指示的約束，即避免承擔不成比例的風險，並優先滿足州的需要。

向財富管理的擴張，使該行卷入了2008年後席捲瑞士金融中心的跨境稅務衝突。2018年8月13日，美國紐約南區聯邦檢察官宣佈，蘇黎世州立銀行已簽訂暫緩起訴協議，並將支付9850萬美元。該行承認曾合謀幫助美國納稅人逃避納稅義務，主要發生在2002年至2009年間，涉及約2000個未申報帳戶，這些帳戶在2008年峰值時持有約7.94億美元。其兩名銀行家認罪。30此案頗具啟示意義，因為它表明，一旦銀行進入國際私人銀行市場，州擔保和公共職責便無法抵禦外國刑法的域外效力。這一事件屬於針對外國客戶的銀行保密終結的歷史，本書後面的部分將對此加以論述。按照本章的邏輯，它標誌著民主派的銀行已完全融入了民主派曾經反對的國際金融中心。

註釋

  1. Verfassung des Kantons Zürich，2005年2月27日，第109條，《蘇黎世州法律彙編》（LS）101，經由LexFind，https://www.lexfind.ch/tolv/240047/de。 ↩
  2. 蘇黎世州，蘇黎世州法律彙編，“Gesetz über die Zürcher Kantonalbank (Kantonalbankgesetz)”，LS 951.1，https://www.zh.ch/de/politik-staat/gesetze-beschluesse/gesetzessammlung/zhlex-ls/erlass-951_1-1997_09_28-1998_01_01-108.html。該頁面列出了多次修訂，其中包括2003年6月30日關於監督、管理和薪酬的改革（自2005年1月1日起施行），以及2007年4月16日的一次修訂。 ↩
  3. Gesetz über die Zürcher Kantonalbank，LS 951.1，2005年10月1日施行的版本，第1、2和4條，https://www.notes.zh.ch/appl/zhlex_r.nsf/WebView/2FC9598837286EF0C12570830032D36F/$File/951.1_28.9.97_50.pdf。所引措辭出自該版本，後來的修訂可能已改變了細節。2005年版本還允許發行最多相當於捐贈資本一半的參與證書。州議會於2014年取消了這一可能性。 ↩
  4. Zürcher Kantonalbank，“Corporate Governance”，https://www.zkb.ch/de/ueber-uns/unser-unternehmen/corporate-governance.html。2005年版本的法律仍規定銀行理事會由十三名成員組成：LS 951.1，2005年10月1日版本，第15條（前引）。 ↩
  5. 德語維基百科，“Zürcher Kantonalbank”，關於衍生品事件的部分（前引）。維基百科指出，聯邦銀行委員會2008年10月的調查認定當時的董事會成員無過錯。 ↩
  6. Swissinfo（瑞士通訊社，SDA），“Zürcher Kantonsrat nimmt seine Staatsbank an die kurze Leine”，2014年4月14日，https://www.swissinfo.ch/ger/zuercher-kantonsrat-nimmt-seine-staatsbank-an-die-kurze-leine/38381916。上限的提高載於Beschluss des Kantonsrates über die Erhöhung des Dotationskapital-Rahmens der Zürcher Kantonalbank von 2,5 Mrd. Franken auf 3,0 Mrd. Franken，2014年4月14日，https://www.zh.ch/de/politik-staat/gesetze-beschluesse/gesetzessammlung/zhlex-os/erlass-951_101-69-287.html。 ↩
  7. 瑞士德語廣播電視台（SRF），“150 Jahre Zürcher Kantonalbank – ‘Die Bürger aus den Händen der Kapitalisten retten’”（前引）。 ↩
  8. Zürcher Kantonalbank，“Staatsgarantie der Zürcher Kantonalbank”，https://www.zkb.ch/de/hilfe/sc/was-bedeutet-die-staatsgarantie-.html。該行稱其2025年底的股本約為157億瑞士法郎。 ↩
  9. LS 951.1，2005年10月1日版本，第6條（前引）。 ↩
  10. 蘇黎世州，“Reglement über die Entschädigung der Staatsgarantie durch die Zürcher Kantonalbank”，LS 951.14，2014年11月27日，https://www.zh.ch/de/politik-staat/gesetze-beschluesse/gesetzessammlung/zhlex-os/erlass-951_14-70-303.html。 ↩
  11. Zürcher Kantonalbank，新聞稿“Jahresergebnis 2025”（前引）。 ↩
  12. LS 951.1，2005年10月1日版本，第26條（前引）。 ↩
  13. 德語維基百科，“Zürcher Kantonalbank”，關於州擔保補償的部分（前引）。 ↩
  14. Zürcher Kantonalbank，新聞稿“Jahresergebnis 2025”（前引）。 ↩
  15. Die Tribüne，“Zürcher Kantonalbank (ZKB): Rekordhohe Ausschüttung für Kanton und Gemeinden (CHF 581 Mio)”，2026年，https://www.die-tribuene.ch/zuercher-kantonalbank-zkb-rekordhohe-ausschuettung-fuer-kanton-und-gemeinden-chf-581-mio-klumpen-handels-und-hypothekarrisiken-bleiben/。維基百科給出的獨立評級為“aa”，未註明日期。 ↩
  16. Peter V. Kunz，“Heikle Garantien für Kantonalbanken”，Die Volkswirtschaft，2018年4月，https://dievolkswirtschaft.ch/de/2018/04/kunz-05-2018/。 ↩
  17. SRF，“150 Jahre Zürcher Kantonalbank – ‘Die Bürger aus den Händen der Kapitalisten retten’”（前引）。 ↩
  18. Bundesgesetz über die Banken und Sparkassen (Bankengesetz, BankG)，1934年11月8日，SR 952.0，第3a條，LexFind上的合併文本，https://www.lexfind.ch/tolv/141675/de。所查閱的合併文本為2009年1月1日版本。此後第3a條在實質上未作修改。 ↩
  19. 瑞士國家銀行，“Financial stability”，https://www.snb.ch/en/the-snb/mandates-goals/financial-stability，列出了SNB關於系統重要性的決定。 ↩
  20. BankG第8條第3款，由2011年9月30日的修訂（Stärkung der Stabilität im Finanzsektor; too big to fail）引入，自2012年3月1日起施行：聯邦法律官方彙編（AS）2012 811，https://www.fedlex.admin.ch/filestore/fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2012/126/de/pdf-a/fedlex-data-admin-ch-eli-oc-2012-126-de-pdf-a.pdf（“Die Schweizerische Nationalbank (Nationalbank) bezeichnet nach Anhörung der FINMA durch Verfügung die systemrelevanten Banken und deren systemrelevante Funktionen.”）。 ↩
  21. Swissinfo，“Zurich cantonal bank branded too big to fail”，2013年11月11日，https://www.swissinfo.ch/eng/business/zurich-cantonal-bank-branded-too-big-to-fail/37304920，關於認定日期、資本數據和Blum的聲明。 ↩
  22. FINMA，Resolution Report 2022，“Focus on domestic systemically important banks”，https://www.finma.ch/en/enforcement/recovery-und-resolution-n/publikationen/resolution-report/archive/resolution-report/focus-on-domestic-systemically-important-banks/。該報告陳述的是截至2021年底的狀況。 ↩
  23. Zürcher Kantonalbank，新聞稿“FINMA beurteilt den Notfallplan der Zürcher Kantonalbank als umsetzbar”，2024年3月26日，https://www.zkb.ch/de/ueber-uns/medien/medienmitteilungen/2024/zkb-notfallplan-finma-umsetzbar.html。 ↩
  24. Zürcher Kantonalbank，新聞稿“Jahresergebnis 2025”（前引）。 ↩
  25. Zürcher Kantonalbank，新聞稿“Jahresergebnis 2025”（前引）。 ↩
  26. SRF，“150 Jahre Zürcher Kantonalbank – ‘Die Bürger aus den Händen der Kapitalisten retten’”（前引）。《瑞士歷史辭典》（HLS）指出，2005年該行860億瑞士法郎的資產約為最小州立銀行的五十倍：Froidevaux，“Banche cantonali”，DSS（前引）。 ↩
  27. SRF，“Es war alles ein wenig improvisiert”（前引）。 ↩
  28. Zürcher Kantonalbank，“Geschichte”，公司簡介（前引），以及“Geschichte: Die nahe Bank seit über 150 Jahren”（前引），2014年條目。 ↩
  29. 德語維基百科，“Zürcher Kantonalbank”，關於子公司和持股的部分（前引）。 ↩
  30. 美國紐約南區聯邦檢察官辦公室，“Manhattan U.S. Attorney Announces Criminal Charges Against Zürcher Kantonalbank”，2018年8月13日，https://www.justice.gov/usao-sdny/pr/manhattan-us-attorney-announces-criminal-charges-against-z-rcher-kantonalbank。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。

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