透明度：自動資訊交換與登記冊

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本章討論的各種架構長期以來因其私密性而受到青睞。過去十年間，透明度義務使其發生了根本變化。瑞士自2017年1月1日起實施、並於2018年首次交換數據的金融帳戶資訊自動交換（AEOI），以兩種方式適用於信託。本書G部分已概括介紹了針對外國客戶的銀行保密的終結以及AEOI的引入。就信託而言，細節至關重要。受託人本身為金融機構（通常為專業信託公司）的信託，本身即被視為金融機構，須將其委託人、受益人、保護人及其他控制人作為帳戶持有人進行申報。由非專業受託人管理的信託通常被視為消極非金融實體，由該信託開立帳戶的銀行申報信託的控制人。¹無論哪種情形，委託人和受益人居住國的稅務機關都會獲得有關該信託的資訊。OECD《共同申報準則》由此終結了信託對參與國稅務機關事實上的匿名性。

受益所有人登記冊構成透明度的第二個要素。列支敦士登、澤西島以及歐洲聯盟成員國近年來已建立此類登記冊，各法域的查閱權限不盡相同。瑞士長期以來依賴金融中介機構識別其客戶受益所有人的義務，以及股東向公司申報無記名股份和記名股份受益所有人的義務。2024年，聯邦委員會向議會提交了《聯邦法人透明度法》草案，規定由聯邦設立中央受益所有人登記冊。議會於2025年通過該法，登記冊及相關的新申報和盡職調查義務定於2026年10月1日起適用。²登記冊涵蓋瑞士法下的法人（包括基金會）以及某些與瑞士有關聯的外國實體。信託並非法人，通過受託人作為金融中介機構的義務以及通過其所持有的實體而間接納入。

對於家族及其顧問而言，透明度帶來的實際後果相當可觀。僅依賴保密性的架構已失去存在的理由，許多此類架構在2017年之後的數年間被解散。保留下來的架構必須憑其實質站得住腳：服務於傳承、治理、資產保護或慈善目的，並且符合每一相關國家的稅法。這使蘇黎世從業人員的工作重心從設計隱秘架構轉向設計合規且穩健的架構。這一轉變有利於規模更大、組織更完善的機構，因為它們能夠整合多個法域的法律、稅務和監管專業知識。

註釋

1. 聯邦稅務局（ESTV），“Automatic exchange of information (AEOI)”，其中指出法律依據於2017年1月1日生效，首次交換於2018年進行，https://www.estv.admin.ch/estv/en/home/international-fiscal-law/automatic-exchange-information-aeoi.html。關於根據是否由金融機構專業管理對信託進行分類，參見 Bär & Karrer，關於資訊自動交換的簡報（2016年11月），https://media.baerkarrer.ch/karmarun/image/upload/baer-karrer/BK_Briefing_Automatic_Exchange_of_Information.pdf。 ↩
2. Mondaq，“Act On The Transparency Of Legal Entities And Revised Anti-Money Laundering Act – Entry Into Force Confirmed For 1 October 2026”，https://www.mondaq.com/corporate-and-company-law/1802206/act-on-the-transparency-of-legal-entities-and-revised-anti-money-laundering-act-entry-into-force-confirmed-for-1-october-2026。該登記冊由聯邦司法局管理，不對公眾開放。本書I部分論述該登記冊及《反洗錢法》的相關修訂。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。