《金融機構法》下的受託人
許可要求
2020年之前，瑞士受託人不受審慎監管。以金融中介身份行事者須為反洗錢目的加入一個自律組織，但並無規定要求他們取得許可、持有資本或證明具備妥善的組織。許多受託人是信託與遺產從業者協會（STEP）等專業協會的會員，該協會的瑞士分會提供培訓和職業標準。《瑞士金融機構法》（FinIA）結束了這一狀況。根據 FinIA 第17條第2款，受託人是指根據設立《海牙公約》意義上的信託的文書，以商業方式為受益人的利益或為特定目的管理資產或處分資產的人。此類受託人須獲得瑞士金融市場監管局（FINMA）的許可，並與投資組合管理人一樣，接受監督組織的持續監督。1
對受託人實行許可制，使瑞士成為少數幾個本身沒有信託法、卻對受託人實施審慎監管的法域之一。聯邦委員會以使瑞士實務與國際標準接軌的需要，以及未受監管的受託人對整個金融中心構成的聲譽風險，作為採取這一步驟的理由。此舉還具有競爭方面的考量。一家獲得 FINMA 許可的蘇黎世信託公司，可以在客戶和外國監管機構面前，以與獲得澤西金融服務委員會（Jersey Financial Services Commission）許可的澤西信託公司相近的地位展示自己。許可要求規定於 FinIA 第18條至第23條：最低資本；適當的組織，業務達到一定規模後須將管理與監控分離；具備必要經驗的合格管理人員；無可指摘的業務行為保證；以及職業責任保險或同等的財務擔保。2
私人信託公司
對於希望控制自身信託之受託人的家族而言，私人信託公司是普通法法域中的常用工具。這是一家唯一業務為擔任某一家族各項信託之受託人的公司，其股份由該家族持有，通常是通過一項目的信託持有。FinIA 和《瑞士金融機構條例》（FinIO）容納了這一架構。家族關係豁免以適用於投資組合管理人的同樣方式適用於受託人，而且條例明確將其擴展至私人信託公司，條件是該公司僅為具有家族關係的人士服務，並由家族成員或由家族成員設立的目的信託控制。上文引用的 Schellenberg Wittmer 通訊概括了這些條件：私人信託公司在受家族控制時獲得豁免，這要求其或由家族成員擁有，或通過家族成員設立的目的信託加以控制。3因此，一家在瑞士設立的私人信託公司無需 FINMA 許可即可擔任家族信託的受託人。如果它以《瑞士反洗錢法》（AMLA）意義上的職業方式行事，則仍受該法約束。
在實踐中，定居蘇黎世的家族往往將其私人信託公司保留在離岸地，並以蘇黎世的家族辦公室作為其管理人。這種安排既保留了可能已存在數十年的既有架構，又將其日常管理轉移到家族居住的地方。它在兩個方面需要謹慎。第一，管理人不得因作出屬於受託人的決定，而使自身成為 FinIA 第17條第2款意義上的受託人。第二，信託公司不得因其實際管理而成為瑞士稅務居民，這一風險已在上一節中討論。
監督組織與實務的發展
經 FINMA 授權的監督組織以與監督投資組合管理人相同的方式監督持牌受託人。其審計涵蓋對許可條件的遵守、反洗錢義務，以及就投資組合管理人而言《瑞士金融服務法》（FinSA）的行為規則。FINMA 於2025年3月報告稱，2024年底由監督組織上報以進行初步調查的案件數量顯著增加。4上一章已詳細闡述的這一雙層架構仍然年輕。隨著首輪監督審計得出結論，以及 FINMA 開始對持牌受託人行使執法權力，其對受託人行業的影響將變得更加清晰。目前，許可的影響在准入環節最為明顯。蘇黎世的一些小型受託人和管理人選擇出售業務、與較大的公司合併，或將自己限於無需許可的活動，而較大的公司則在合規人員方面投入巨資。
註釋
- FINMA，“Portfolio managers and trustees”，https://www.finma.ch/en/authorisation/portfolio-managers-and-trustees/；另見 Schellenberg Wittmer，“Neue Pflichten für Trustees und Family Offices”，2020年1月，網址同上，其中討論了 FinIA 第17條第2款中的定義。 ↩
- FinIA 第18–23條（SR 954.1），雙語版本，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/954.1-index.html，以及 FinIO 的相應規定。根據 FinIA 第22條第1款，投資組合管理人和受託人的最低資本為10萬瑞士法郎，須以現金繳付，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/954.1-22-25.html。 ↩
- Schellenberg Wittmer，“Neue Pflichten für Trustees und Family Offices”，2020年1月，網址同上。 ↩
- FINMA，2025年3月11日新聞稿，網址同上。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。