瑞士法律中的信託：2007年以來的承認

批准公約之前的漫長時期

信託是英國衡平法上的制度，瑞士私法從未採納。1907年的《瑞士民法典》和1911年的《瑞士債務法》承認所有權的信託性轉讓、委託、基金會和用益權，但並無這樣一種制度：一人以所有權人身份持有財產，同時對他人負有衡平法上的義務，而這些他人的權益可對抗第三人。儘管如此，瑞士銀行在整個二十世紀都與信託打交道。澤西、根西、巴哈馬或開曼群島的受託人在蘇黎世為拉丁美洲、中東和歐洲大陸客戶設立的信託開立帳戶，瑞士法院則必須決定應如何對待此類安排。法院的做法是定性，即將信託納入委託、信託性轉讓或附條件贈與等瑞士法律範疇。其結果參差不齊，難以預測。在一個其私人銀行持有全球跨境私人財富很大份額的金融中心，缺乏可靠的規則成為一種競爭劣勢。

《海牙信託公約》與 PILA 第149a條至第149e條

瑞士於2006年12月20日批准了1985年7月1日《關於信託的法律適用及其承認的海牙公約》。該公約於2007年7月1日對瑞士生效。為實施該公約，《瑞士聯邦國際私法》（PILA）和《瑞士聯邦債務執行與破產法》的修正案於同日生效。聯邦司法局（BJ）以信託在瑞士的經濟重要性（尤其是在私人銀行和企業融資領域）以及對可預期的承認規則的需要，來說明批准公約的目的。¹該公約並未將信託引入批准國的國內法。它確定信託受何種法律管轄，並要求承認根據該法律有效設立的信託，其結果是信託財產構成一項獨立資金，不屬於受託人自身的財產。

PILA 新增的第九章，即第149a條至第149e條，構建了圍繞該公約的瑞士法律框架。第149a條參照公約對信託作出定義，該定義也涵蓋沒有書面證明的信託。第149b條規定管轄權，並賦予信託文書中的法院選擇條款以效力；除非文書另有規定，該選擇即具有排他性。第149c條就適用法律援引公約。第149d條允許在信託財產以受託人名義登記於土地登記簿、船舶登記簿或航空器登記簿時，在其中註記信託關係。第149e條規定對外國信託裁決的承認。²《債務執行與破產法》的修正通過允許將信託財產從破產受託人的財產中分離出來，對上述規則作了補充。藉助這些工具，一項受澤西法律管轄、受託人為蘇黎世信託公司的信託，可以在瑞士獲得與其本國法域同等確定性的管理。

公約為其他法律體系的強制性規則保留了空間。第15條保留了法院地衝突規範在繼承、夫妻財產和破產中債權人保護等領域所指定規則的適用。如果繼承受瑞士法律管轄，將其財富置於信託中的委託人並不能藉此規避其繼承人的特留份。第18條允許在承認明顯違反公共秩序時拒絕承認。瑞士批准公約時未作任何保留或聲明，因此並未依據第21條將承認規則限於受締約國法律管轄的信託。³信託法與瑞士特留份制度之間的相互作用是該領域訴訟最多的問題之一，將在第X節中進一步討論。

瑞士法律實務中的信託

在批准公約近二十年後，信託已成為瑞士法律實務中的常規要素，但並未成為瑞士的法律制度。蘇黎世法院審理受託人與受益人之間的糾紛，藉助專家意見適用英國法或澤西法，並對存放於瑞士銀行的信託資產採取臨時措施。蘇黎世的銀行為受託人開立帳戶，並在其了解客戶程序中將信託視為一種必須識別委託人、保護人和受益人的關係。蘇黎世的公證人為瑞士不動產向受託人的轉讓以及信託關係在土地登記簿中的註記作成公證記錄。在一方配偶的資產已被設立信託的離婚訴訟中，瑞士家庭法也不得不處理信託問題。每一次此類接觸都要求執業者在兩種法律文化之間進行轉譯。從事這一領域業務的瑞士律師通常持有普通法法域的執業資格或具有豐富的相關經驗，或與澤西、根西或倫敦的律師密切合作。

註釋

1. 聯邦司法局（BJ），“Haager Trust-Übereinkommen”，https://www.bj.admin.ch/de/haager-trust-uebereinkommen。 ↩
2. PILA 第149a–149e條（SR 291），雙語版本，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/29/291-149a-174.html、https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/29/291-149c-176.html、https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/29/291-149d-177.html 及 https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/29/291-149e-178.html。第149c條第1款就適用法律援引1985年7月1日的海牙公約。 ↩
3. Hague Convention of 1 July 1985 on the Law Applicable to Trusts and on their Recognition（SR 0.221.371），第15條、第18條和第21條，https://www.hcch.net/en/instruments/conventions/full-text/?cid=59。海牙國際私法會議（HCCH）公約狀態表，記載瑞士於2007年4月26日批准、公約於2007年7月1日生效，未作任何保留或聲明，https://www.hcch.net/en/instruments/conventions/status-table/?cid=59。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。