作為國際仲裁地的蘇黎世

法律框架：2021年改革後的PILA第12章

瑞士的國際仲裁受《瑞士聯邦國際私法》（PILA）第12章調整，該章與該法其餘部分一同於1989年1月1日生效。¹如果在訂立仲裁協議時至少一方當事人在瑞士既無住所、慣常居所，也無註冊地，則該章適用於仲裁地在瑞士的仲裁。²國內仲裁受《瑞士民事訴訟法》（CPC）第三編調整，但當事人可通過明示聲明排除其中一種制度而選擇適用另一種。³第12章向來簡短。它包含不到二十個條文，將程序的進行在很大程度上交由當事人、所選擇的規則和仲裁庭決定。其簡潔與寬鬆是1989年後數十年間瑞士仲裁地廣受歡迎的主要原因之一。

聯邦議會於2020年6月19日通過了第12章的修訂，修訂文本於2021年1月1日生效，這是三十多年來的首次實質性修改。⁴此次修訂在若干問題上將聯邦最高法院的判例法典化，並引入了為數不多的真正創新。判斷是否適用國際制度的時間點現為仲裁協議訂立之時，而不再是程序開始之時。仲裁協議如以書面形式或能夠以文本證明的其他任何方式訂立，即在形式上有效。⁵如果當事人未指定仲裁地，或所約定的指定機制不完整，則首先受理的國家法院可以指定仲裁員，從而避免了以往可能使有缺陷的條款落空的僵局。⁶

另有兩項創新對蘇黎世尤為重要。第一項是瑞士法院對仲裁地在境外的仲裁庭及此類程序當事人提供的協助。根據PILA第185a條，外國仲裁庭或外國仲裁的當事人可以請求臨時措施執行地或取證地的國家法院提供協助。⁷由於與國際仲裁相關的許多資產存放於蘇黎世的銀行帳戶，蘇黎世法院已成為此類請求的自然受理地。第二項創新涉及語言。《聯邦最高法院法》（BGG）現允許在涉及仲裁裁決的程序中以英文提交書面材料。2021年之前，每一份撤銷申請都必須以德文、法文或意大利文撰寫，這增加了外國當事人提起異議的成本並造成延誤。⁸此次修訂還將裁決的更正、解釋和補充等救濟方式法典化，每項均須在三十日內提出請求，並規定當事人有義務及時提出程序異議，否則即喪失該異議權。⁹

機構：從商會到瑞士仲裁中心

瑞士的機構仲裁源於各地商會。蘇黎世商會於1873年在蘇黎世證券交易所協會的倡議下成立，自1919年起使用現名，在二十世紀的大部分時間裡依其自身規則管理仲裁案件。¹⁰日內瓦、巴塞爾、伯爾尼、盧加諾和納沙泰爾的商會亦是如此。2004年，巴塞爾、伯爾尼、日內瓦、洛桑、盧加諾、納沙泰爾和蘇黎世的商會以《瑞士國際仲裁規則》（Swiss Rules）取代了各自的規則，並設立了一個共同機構負責管理，該機構後來被稱為瑞士商會仲裁院（SCAI）。¹¹《瑞士規則》於2012年修訂。¹²

2021年，機構格局再次發生變化。2021年5月底，SCAI改組為瑞士仲裁中心有限公司（Swiss Arbitration Centre Ltd），瑞士仲裁協會（ASA）成為其控股股東，各商會仍為股東。修訂後的《瑞士規則》於2021年6月1日生效，完善了關於多方當事人和多合同程序、無紙化提交及遠程聽證的規定。¹³該中心的董事會由ASA提名的四名成員和商會提名的三名成員組成，目前的商會包括巴塞爾、伯爾尼、瑞士中部、日內瓦、納沙泰爾、提契諾州和蘇黎世的商會。¹⁴因此，蘇黎世商會本身不再管理案件。它參與治理，並在其會員中推廣該中心。

該中心的規則沿著反映金融中心需求的方向發展。快速程序預設適用於較小案件，旨在六個月內作出終局裁決，已成為其最常用的功能之一。2025年7月1日，適用於信託、遺產和基金會爭議的《瑞士補充規則》生效，涉及蘇黎世受託人、家族辦公室和私人銀行直接關心的領域。¹⁵2021年PILA修訂已為此類爭議奠定了基礎，承認載於單方文書（如信託契據和公司章程）中的仲裁條款。¹⁶H部分關於家族辦公室和信託的章節介紹了這些規則所服務的架構。

數據中的蘇黎世仲裁地

關於仲裁地在瑞士某一特定城市的仲裁，很難獲得可靠的數據，因為臨時仲裁程序和由外國機構管理的案件並無集中報告。儘管如此，機構統計數據仍提供了清晰的圖景。在2004年至2020年間依《瑞士規則》受理的1283宗案件中，仲裁地為蘇黎世的佔44%，日內瓦佔38%，盧加諾佔10%。2020年共提交83宗新案件，蘇黎世的份額升至45%，日內瓦為28%，盧加諾為14%。在此期間，所有案件中有70%以英文進行。¹⁷這些數據印證了從業者長期以來的觀察：就依《瑞士規則》進行的機構商事仲裁而言，蘇黎世是首要仲裁地，日內瓦緊隨其後，盧加諾則服務於意大利語市場。

瑞士仲裁中心2023年登記了100宗新案件，其中78%為國際案件。使用英文的案件佔65%，德文佔18%，法文佔15%，意大利文佔2%。銀行與金融佔仲裁案件的14%，大宗商品採礦與貿易佔11%。¹⁸2024年，該中心再次登記了100宗案件，當事人來自37個國家，國際案件比例為82%，其中41%的案件依快速程序進行。¹⁹2025年，該中心報告新案件達到創紀錄的125宗，較上一年增加四分之一，其中國際案件佔77%，緊急救濟申請翻倍至六宗，另有十宗新調解案件。²⁰

國際商會（ICC）的數據就瑞士整體而言指向同一方向。2024年，瑞士是ICC仲裁中第三大最常被選擇的仲裁地國家，共83宗案件，次於英國的96宗和法國的91宗。瑞士法是第三大最常被選擇的準據法，適用於60宗案件。²¹就2023年而言，ICC將瑞士列為第三大仲裁地，瑞士法列為第二大準據法，瑞士籍仲裁員人數位列第三。評論者估計，若將臨時仲裁和其他機構的案件計算在內，每年在瑞士開始的國際仲裁超過一千宗。²²蘇黎世在這些案件中所佔的份額無法精確量化。其優勢在於涉及德語區當事人、銀行與保險、公司交易及工業供貨合同的爭議，在這些爭議中，瑞士實體法與蘇黎世仲裁地往往被一併選擇。

向聯邦最高法院申請撤銷

選擇瑞士仲裁地最重要的程序性理由，是對裁決的審查有限且迅速。根據PILA第191條，聯邦最高法院是對在瑞士作出的國際裁決提出異議的唯一司法機關。州法院不介入。第190條窮盡列舉了撤銷理由：仲裁庭組成不當、管轄權決定錯誤、裁決超出或未涵蓋所提出的請求、違反平等對待或聽審權，以及違反公共秩序。依第190a條所列理由申請再審仍屬可能，期限為發現相關理由後九十日內。²³如果各方當事人在瑞士均無住所、慣常居所或註冊地，可以通過明示協議完全排除異議，在此情況下，若裁決須在瑞士執行，則類推適用《紐約公約》。²⁴

聯邦最高法院的統計數據說明了使用者為何對這一審查抱有信心。自1989年以來，受到異議的裁決中只有約7%被撤銷，而且即便這一數字也因體育案件而偏高。自1992年以來，再審僅獲准四次。判決通常在提出異議後四至六個月內作出，法院期望提交的材料簡明扼要，一般認為二十頁是實際上限。²⁵另一項分析得出的撤銷率為7.65%，中位審理期限約為六個月。²⁶在某些仲裁地，異議須經過兩級或三級審理，因而裁決作出後可能出現曠日持久的撤銷訴訟；對於擔心此種情形的當事人而言，瑞士模式提供了決定性的優勢。

位於洛桑的聯邦最高法院第一民事庭負責裁決此類異議，已就管轄權、公共秩序和聽審權形成了一套為全球仲裁從業者密切關注的判例。²⁷其關於涉及制裁的爭議的可仲裁性、腐敗指控的處理以及公共秩序審查界限的裁決，與金融中心直接相關。關於制裁與出口管制的章節將再次討論仲裁與制裁法之間的相互作用。

專門領域：體育、銀行、保險和信託

對瑞士仲裁的任何介紹，若不提及位於洛桑的國際體育仲裁院，都是不完整的。國際體育仲裁院（CAS）於1984年開始運作，其章程於1983年經國際奧林匹克委員會（IOC）批准。在1993年的Gundel案中，聯邦最高法院承認CAS為真正的仲裁庭，但對其與IOC的關聯表示關切。隨後成立了國際體育仲裁理事會作為新的管理機構，1994年6月22日簽署的《巴黎協定》將這一改革正式化。截至2025年底，CAS已處理了超過12000宗程序。²⁸其案件量從2016年至2019年間的每年約600宗，增至2020年至2022年間的每年超過925宗。²⁹CAS對蘇黎世的意義在於國際足聯（FIFA）的存在：FIFA總部設於該市，其在紀律、轉會和監管事項上的決定經常被上訴至CAS。³⁰因此，體育仲裁在洛桑的仲裁院與以蘇黎世為基地、從事足球轉會、球員經紀和體育金融業務的法律實務之間架起了一座橋樑。

銀行與金融爭議構成第二個專門領域。在蘇黎世設有業務的國際銀行，對於與私人客戶的爭議和債務追收往往傾向於訴諸法院，而對於複雜的跨境交易、合資企業以及與國家實體的爭議則選擇仲裁。瑞士仲裁中心的統計數據顯示，銀行與金融是其三大行業之一。保險與再保險自十九世紀以來一直是蘇黎世的強項，有其自身的仲裁傳統：行業專家經常擔任仲裁員，瑞士法與蘇黎世仲裁地的組合是人們熟悉的選擇。最後，適用於信託、遺產和基金會爭議的新補充規則完善了面向私人客戶行業的服務。這些規則涉及未成年或尚未確定的受益人的代表問題、保密問題，以及裁決對非信託契據簽署人的約束效力問題。³¹

註釋

1. 1987年12月18日《瑞士聯邦國際私法》（PILA），SR 291，自1989年1月1日起生效；綜合文本載於lexaris，https://lexaris.de/book/version/documentflat/head/2776778（截至2025年1月1日的版本）。↩
2. PILA第176條第1款，瑞士仲裁協會發布的第12章英文譯本，https://www.swissarbitration.org/wp-content/uploads/2021/05/20210129-Chapter-12-PILA_Translation_English.pdf。↩
3. CPC（SR 272）第353條第2款，雙語版，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/27/272-353-361.html；以及PILA（SR 291）第176條第2款，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/29/291-176-214.html：當事人可通過仲裁協議中的聲明或嗣後協議排除原本適用的制度，並約定適用另一制度。↩
4. Cleary Gottlieb，“The Revised Swiss International Arbitration Act – Key Changes and Developments”（2021年），https://www.clearygottlieb.com/-/media/files/alert-memos-2021/the-revised-swiss-international-arbitration-act--key-changes-and-developments.pdf。↩
5. PILA第178條第1款，英文譯本，瑞士仲裁協會，前引。↩
6. PILA第179條第2款，英文譯本，瑞士仲裁協會，前引。↩
7. PILA第185a條，英文譯本，瑞士仲裁協會，前引。↩
8. 《聯邦最高法院法》（BGG）第77條第2bis款，載於瑞士仲裁協會的PILA第12章英文譯本，前引。關於2021年1月1日以來的實踐，參見Global Arbitration Review，The Guide to Challenging and Enforcing Arbitration Awards，第4版，“Switzerland”一章，https://globalarbitrationreview.com/guide/the-guide-challenging-and-enforcing-arbitration-awards/4th-edition/article/switzerland。↩
9. Cleary Gottlieb，“The Revised Swiss International Arbitration Act”，前引。↩
10. 維基百科（德文），“Zürcher Handelskammer”，https://de.wikipedia.org/wiki/Z%C3%BCrcher_Handelskammer（1873年在蘇黎世證券交易所協會倡議下成立，原名Kaufmännische Gesellschaft，自1919年起使用現名）。僅供參考引用。2004年之前依其自身規則管理仲裁案件，是瑞士仲裁文獻中的常識。↩
11. 維基百科（德文），“Zürcher Handelskammer”，前引（蘇黎世商會與巴塞爾、伯爾尼、日內瓦、洛桑、盧加諾和納沙泰爾的商會共同參與瑞士商會仲裁院）。僅供參考引用。↩
12. 瑞士仲裁協會，“New Swiss Arbitration Centre and Revised Swiss Rules”，https://www.swissarbitration.org/new-swiss-arbitration-centre-and-revised-swiss-rules/（《瑞士規則》於2004年制定，2012年和2021年修訂）。↩
13. 瑞士仲裁協會，“New Swiss Arbitration Centre and Revised Swiss Rules”，前引（2021年5月底改組；ASA為控股股東；修訂後的《瑞士規則》於2021年6月1日生效；管理團隊設在日內瓦）。↩
14. Zürcher Handelskammer（蘇黎世商會），“Schiedsgerichtsbarkeit”，https://www.zhk.ch/de/schiedsgerichtsbarkeit.html。↩
15. 瑞士仲裁協會，“Swiss Arbitration Centre – Annual Report 2025”，https://www.swissarbitration.org/swiss-arbitration-centre-annual-report-2025/。↩
16. PILA第178條第4款，自2021年1月1日起生效：“The provisions of this Chapter shall apply by analogy to an arbitration clause set out in a unilateral legal act or in articles of association.”（本章規定類推適用於單方法律行為或公司章程中所載的仲裁條款。）瑞士仲裁協會，PILA第12章英文譯本（自2021年1月1日起生效的版本），https://www.swissarbitration.org/wp-content/uploads/2021/05/20210129-Chapter-12-PILA_Translation_English.pdf。↩
17. 瑞士商會仲裁院，“Arbitration Statistics 2020”，https://www.swissarbitration.org/wp-content/uploads/2021/10/SCAI-Stat-2020_for-publication-on-website-and-other-presentations-1.pdf。↩
18. 瑞士仲裁協會，“Update from the Swiss Arbitration Centre”（2023年統計數據），https://www.swissarbitration.org/update-from-the-swiss-arbitration-centre-3/。↩
19. 瑞士仲裁協會，“Swiss Arbitration Centre – Annual Report 2024”，https://www.swissarbitration.org/update-from-the-swiss-arbitration-centre-2024/。該報告還指出，所援引的仲裁條款中約三分之二仍以舊名稱提及SCAI或瑞士各商會。↩
20. 瑞士仲裁協會，“Swiss Arbitration Centre – Annual Report 2025”，前引。↩
21. Charles Russell Speechlys，“ICC Arbitration Statistics 2024 – UAE Breaks into Top 5 Seats”，https://www.charlesrussellspeechlys.com/en/insights/quick-reads/102ks5d-icc-arbitration-statistics-2024-uae-breaks-into-top-5-seats/。↩
22. HFW，“ICC’s 2023 Statistics Confirm Switzerland as a Premier Arbitration Jurisdiction”，https://www.hfw.com/insights/iccs-2023-statistics-confirm-switzerland-as-a-premier-arbitration-jurisdiction/。↩
23. PILA第190條、第190a條和第191條，英文譯本，瑞士仲裁協會，前引。↩
24. PILA第192條，英文譯本，瑞士仲裁協會，前引。↩
25. Global Arbitration Review，The Guide to Challenging and Enforcing Arbitration Awards，第4版，“Switzerland”一章，前引。↩
26. Delos Dispute Resolution，Guide to Arbitration Places (GAP)，2024年第2版，“Switzerland”一章，前引。↩
27. 例如參見聯邦最高法院2015年6月30日第4A_174/2015號判決，由第一民事庭（I. zivilrechtliche Abteilung）就依PILA第190條對CAS裁決提出的異議作出，https://servat.unibe.ch/dfr/bger/2015/150630_4A_174-2015.html。與仲裁相關的上訴分配給該庭，系依據聯邦最高法院的內部規章。↩
28. Court of Arbitration for Sport（國際體育仲裁院），“History of the CAS”，https://www.tas-cas.org/en/general-information/history。↩
29. Delos Dispute Resolution，Guide to Arbitration Places (GAP)，2024年第2版，“Switzerland”一章，前引。↩
30. FIFA，“Court of Arbitration for Sport”，https://inside.fifa.com/legal/court-of-arbitration-for-sport，援引《FIFA章程》第57條，根據該條，對FIFA司法機構作出的終局決定提出的上訴，須在收到通知後21日內向CAS提出。↩
31. 《瑞士信託、遺產和基金會爭議補充規則》（TEF Rules），自2025年7月1日起生效：Homburger，“New Supplemental Swiss Rules for Trust, Estate and Foundation Disputes (TEF Rules) to enter into force on July 1, 2025”，2025年5月27日，https://homburger.ch/de/insights/new-supplemental-swiss-rules-for-trust-estate-and-foundation-disputes-tef-rules-to-enter-into-force-on-july-1-2025（通知、知情權、受影響方的代表）；MLL，“Arbitrating Private-Wealth Disputes: Why the Swiss Rules for Trust, Estate and Foundation (TEF) Matter”，2026年2月2日，https://www.mll-news.com/arbitrating-private-wealth-disputes-why-the-swiss-rules-for-trust-estate-and-foundation-tef-matter/?lang=en（依強制性法律對相關人士的代表、保密、受益人因接受利益而受約束）。↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。