非洲與中國貿易中的穩定幣
在非洲與中國之間的貿易中，以穩定幣付款已成為常見做法。無法從本國銀行獲得足夠美元的非洲進口商以代幣付款，而中國出口商也接受這種付款。這一做法基本上處於法律框架之外，給所有參與方都帶來風險，因而需要審慎地進行架構設計。
基本情況
根據已公開的行業分析，撒哈拉以南非洲約43%的加密交易量為穩定幣交易；據報道，2025年尼日利亞的穩定幣交易額約為220億美元。其推動因素是外匯短缺：進口商無法從銀行獲得足夠的美元額度，於是轉而使用代幣。中國出口商接受此類付款，尤其是在經由廣州和義烏進行的貿易中。
中國內地
2026年2月，中華人民共和國明確將其加密業務禁令擴展至穩定幣和現實世界資產的代幣化，並正式確立了對人民幣計價穩定幣的禁止。因此，在內地接受代幣的中國出口商，其行為處於許可框架之外。
香港
自2025年8月1日起，香港依據《穩定幣條例》對穩定幣發行人實行發牌制度。2026年3月24日，香港金融管理局發出了首批兩張牌照，分別授予滙豐銀行和由渣打銀行牽頭的合資企業Anchorpoint Financial。在約三十六家申請者中，最初只有這兩家獲發牌照，這表明該制度的適用相當嚴格。首隻受監管的港元穩定幣於2026年8月推出市場。
新加坡
2025年6月30日，新加坡推出了針對數字代幣服務提供商的發牌制度，該制度也涵蓋僅從新加坡向境外客戶提供服務的公司。2023年公佈的穩定幣框架正通過修訂《支付服務法》予以落實，相關修訂已於2026年進行諮詢。該框架規定了全額儲備支持，並禁止支付利息。
瑞士
在瑞士，適用瑞士金融市場監管局（FINMA）2024年的指引，據此，穩定幣的發行原則上應視為接受公眾存款。聯邦委員會已將《金融機構法》（FinIA）的修訂草案付諸諮詢，該修訂將涵蓋穩定幣和加密服務提供商；截至本文撰寫時，向議會提交的諮文尚未通過。對於權利的代幣化，可以採用《瑞士債務法》（CO）第973d條及以下各條規定的基於分佈式賬本的證券。
歐盟與美國
在歐盟，MiCA的穩定幣規則自2024年6月30日起適用，過渡期已於2026年7月1日結束。在美國，2025年7月的GENIUS Act建立了聯邦框架。其實施細則草案已於2026年8月公佈，其中包括面向外國發行人的途徑。
四種可行的架構
中國內地的禁令、香港的發牌制度與非洲的實際使用之間存在落差，這正是需要專業意見之處。以下四種架構是可行的。
- 通過香港或歐洲的持牌機構進行結算，而非進行雙邊代幣兌換，代幣僅用於進入非洲市場的“最後一公里”。
- 設立一家瑞士資金管理載體，通過受監管的交易對手收取和支付代幣，記錄兌換過程，並對資金來源進行反洗錢審查。
- 依據《瑞士債務法》第973d條及以下各條，將大宗商品頭寸或貿易應收賬款代幣化為基於分佈式賬本的證券，作為擔保和融資工具，並結合英國《Electronic Trade Documents Act 2023》規定的電子貿易單證。
- 在供應合同本身中明確規定代幣付款規則：允許使用的代幣、參考匯率、付款何時清償債務、由誰承擔付款與兌換之間的匯率風險，以及錢包地址被凍結時的後果。
2026年10月1日起的反洗錢要求
自2026年10月1日起，就此類架構提供諮詢，只要涉及公司的設立或管理，其本身即受經修訂的《反洗錢法》（AMLA）約束。屆時，審查代幣付款的資金來源將成為核心義務。關於透明度登記冊和經修訂的《反洗錢法》的文章說明了新規則。
為何選擇楚格
楚格是此類架構的天然所在地。約715家加密和數碼資產領域的公司設在當地，稅務機關熟悉這一領域，且該州自2021年起接受以比特幣繳稅。關於瑞士的加密和數碼資產的文章概述了瑞士的相關框架。
Ressos Legal 如何提供幫助
我審查並設計涉及穩定幣和代幣化大宗商品頭寸的支付流程，起草供應合同中的付款條款，並就瑞士、香港和新加坡的監管狀況提供諮詢。我自2017年起就加密和數碼資產提供法律服務。歡迎與我聯繫，進行初步溝通。
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。