2026年10月1日起：透明度登記冊與經修訂的《反洗錢法》
2026年10月1日，《聯邦法人透明度法》和《反洗錢法》（AMLA）修訂案生效。瑞士公司必須在新的聯邦登記冊中登記其受益所有人，而設立或管理公司的顧問也被納入反洗錢規則的適用範圍。擁有瑞士子公司的外國集團同時受到這兩方面的影響。
聯邦受益所有人登記冊
新的聯邦受益所有人登記冊不對公眾開放。它供有關當局查閱，並在一定限度內供金融中介機構和其他負有義務的人員為履行盡職調查而查閱。
以下主體必須登記：
- 股份有限公司（AG）；
- 有限責任公司（GmbH）；
- 合作社；
- 在瑞士設有已登記分支機構、實際管理機構或擁有不動產的外國法人。
誰是受益所有人
受益所有人是指直接或間接持有至少25%資本或表決權，或以其他方式控制公司的自然人。在中國或其他外國集團中，必須逐層追溯股權鏈條，直至最上層的自然人。
期限與罰款
新登記事項和變更必須在一個月內申報。違規者可被處以最高50萬瑞士法郎的罰款。
經修訂的《反洗錢法》
修訂案將該法的適用範圍擴展至某些諮詢活動，包括在境外設立公司及進行架構設計、管理非經營性實體、此類架構中的出資和分配，以及持續六個月或以上的註冊地址服務。
顧問一旦超過以下任一門檻，即被視為以職業方式從事上述活動：此類活動的年營業額達到5萬瑞士法郎、每年二十名客戶，或交易額達到200萬瑞士法郎。受該法約束的顧問必須加入自律組織，並履行該法規定的盡職調查義務，尤其是識別客戶和受益所有人，並查明資金來源。
外國集團現在應當做什麼
- 確定每家瑞士公司直至自然人層面的受益所有人，並準備證明股權鏈條的文件。
- 在期限內完成首次登記，並建立在一個月內申報變更的常規流程。
- 預計瑞士顧問、董事和受託人會就所有權和資金來源提出更為詳細的問題，並一次性為所有人準備好答覆。
- 審查代幣付款和其他非常規支付流程，這些都需要對資金來源進行有書面記錄的審查，詳見關於非洲與中國貿易中的穩定幣的文章。
瑞士銀行在開戶時已經適用這些標準，詳見關於銀行可接受性的文章。對登記負有個人責任的常駐董事也會要求提供同樣的資訊；關於專業董事職務的文章說明了這一角色。
Ressos Legal 如何提供幫助
我協助外國集團確定並記錄其瑞士公司的受益所有權，辦理登記，並使其架構和支付流程符合經修訂的反洗錢規則。歡迎與我聯繫，進行初步溝通。
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。