中國內地和香港的企業利用瑞士持有投資、開展大宗商品貿易、募集資本並服務歐洲客戶。本欄目收錄的文章闡釋對它們最重要的問題：開立瑞士銀行帳戶、瑞士與中國內地及香港的雙重徵稅協定、在瑞士上市和融資、瑞士與中國之間的自由貿易協定、投資審查，以及影響擁有中國股東的集團的美國製裁。這些文章面向中國集團的所有人和企業內部法律顧問，以及為其提供諮詢的香港和中國內地律師。
中國內地和香港的企業利用瑞士持有投資、開展大宗商品貿易、募集資本並服務歐洲客戶。瑞士銀行和主管機關對中國集團十分了解，但它們期望看到清晰的所有權結構、有據可查的資金來源，以及對國際制裁和出口管制規則的遵守。
瑞士與中國在貿易和金融領域的關係由來已久。瑞士於1950年承認中華人民共和國，是最早承認新中國的西方國家之一；兩國間的自由貿易協定於2014年生效。自2022年以來，中國企業在SIX瑞士證券交易所上市的全球存託憑證為兩個市場之間增添了新的紐帶。
進入瑞士的中國集團通常會在其開戶銀行遇到最詳細的問題。銀行希望了解最終受益所有人、商業模式、資金來源以及選擇瑞士的理由，並會要求提供往往需要翻譯和認證的文件。充分的準備可以大大縮短這一過程。
制裁和出口管制值得特別關注。瑞士已採納歐盟的許多制裁措施，而瑞士銀行由於其美元業務和國際敞口，也會考慮美國的措施。在敏感行業擁有股東、供應商或客戶的集團，應在設立瑞士公司或開立帳戶之前審查這些風險。
文章闡釋為中國企業開立瑞士銀行帳戶、瑞士與中國內地及香港的雙重徵稅協定、穩定幣在非洲與中國貿易中的應用，以及影響擁有中國股東的集團的美國製裁和出口管制。
中國股東、美國製裁與BIS關聯方規則
一家擁有中國股東並在非洲開展業務的瑞士公司，必須考慮三套規則：瑞士制裁（其中許多涉及非洲國家）、效力遠遠超出美國本土的美國製裁，以及瑞士和美國的出口管制法。較大的風險通常來自美國法，而這一風險將在2026年11月10日BIS關聯方規則重新適用時進一步上升。 根據《禁運法》，聯邦委員會逐案決定是否採納歐盟（EU）的制裁措施。目前共有二十八項制裁條例。其中與非洲相關的，涉及布隆迪、中非共和國、剛果民主共和國、幾內亞、利比亞、蘇丹和津巴布韋等國，每項條例均結合了武器禁運、資產凍結、禁止提供資金和報告義務。關於瑞士對俄羅斯的制裁的文章說明了這些措施在實踐中如何運作。 根據美國製裁法，一家公司只要由被列名人士持有50%或以上的股權，即被視為受封鎖，且多名被列名人士的持股合併計算。因此，一家瑞士公司即使未被列入任何名單，如果其中國母公司本身部分由被列名人士持有，也可能受到影響。 美國商務部工業與安全局（BIS）的關聯方規則，將實體清單的限制擴展至由被列名實體持股50%或以上的所有子公司。該規則曾暫停一年，並將自2026年11月10日起無需任何進一步程序即重新適用。對於擁有中國股東、且其中許多實體已被列入實體清單的集團而言，這一點具有直接影響：屆時，受美國出口管制法約束的貨物、軟件和技術，未經許可不得再向其子公司供應，無論這些子公司位於何處。 在瑞士出口管制法方面，適用含有兜底條款的《貨物管制法》以及《戰爭物資法》。對於含有美國成分的貨物，還適用美國《出口管理條例》的再出口規則（包括25%和10%的最低含量門檻）以及外國直接產品規則。這些義務附著於處分貨物的公司所在地，也適用於貨物從未經過瑞士的轉口貿易。 將設備供應與建築工程分開，放在一家獨立的瑞士供應公司中，可以簡化出口管制評估，詳見關於非洲項目背後的瑞士載體的文章。國防和安全物資適用特別規則，相關內容見關於國防和安全物資的文章。 我審查股權結構和交易所涉及的瑞士、歐盟及美國製裁和出口管制風險，起草合同中的制裁條款，並在許可程序以及涉嫌違規的程序中代理企業。歡迎與我聯繫，進行初步溝通。 閱讀全文 非洲 · 數碼資產非洲與中國貿易中的穩定幣
在非洲與中國之間的貿易中，以穩定幣付款已成為常見做法。無法從本國銀行獲得足夠美元的非洲進口商以代幣付款，而中國出口商也接受這種付款。這一做法基本上處於法律框架之外，給所有參與方都帶來風險，因而需要審慎地進行架構設計。 根據已公開的行業分析，撒哈拉以南非洲約43%的加密交易量為穩定幣交易；據報道，2025年尼日利亞的穩定幣交易額約為220億美元。其推動因素是外匯短缺：進口商無法從銀行獲得足夠的美元額度，於是轉而使用代幣。中國出口商接受此類付款，尤其是在經由廣州和義烏進行的貿易中。 2026年2月，中華人民共和國明確將其加密業務禁令擴展至穩定幣和現實世界資產的代幣化，並正式確立了對人民幣計價穩定幣的禁止。因此，在內地接受代幣的中國出口商，其行為處於許可框架之外。 自2025年8月1日起，香港依據《穩定幣條例》對穩定幣發行人實行發牌制度。2026年3月24日，香港金融管理局發出了首批兩張牌照，分別授予滙豐銀行和由渣打銀行牽頭的合資企業Anchorpoint Financial。在約三十六家申請者中，最初只有這兩家獲發牌照，這表明該制度的適用相當嚴格。首隻受監管的港元穩定幣於2026年8月推出市場。 2025年6月30日，新加坡推出了針對數字代幣服務提供商的發牌制度，該制度也涵蓋僅從新加坡向境外客戶提供服務的公司。2023年公佈的穩定幣框架正通過修訂《支付服務法》予以落實，相關修訂已於2026年進行諮詢。該框架規定了全額儲備支持，並禁止支付利息。 在瑞士，適用瑞士金融市場監管局（FINMA）2024年的指引，據此，穩定幣的發行原則上應視為接受公眾存款。聯邦委員會已將《金融機構法》（FinIA）的修訂草案付諸諮詢，該修訂將涵蓋穩定幣和加密服務提供商；截至本文撰寫時，向議會提交的諮文尚未通過。對於權利的代幣化，可以採用《瑞士債務法》（CO）第973d條及以下各條規定的基於分佈式賬本的證券。 在歐盟，MiCA的穩定幣規則自2024年6月30日起適用，過渡期已於2026年7月1日結束。在美國，2025年7月的GENIUS Act建立了聯邦框架。其實施細則草案已於2026年8月公佈，其中包括面向外國發行人的途徑。 中國內地的禁令、香港的發牌制度與非洲的實際使用之間存在落差，這正是需要專業意見之處。以下四種架構是可行的。 自2026年10月1日起，就此類架構提供諮詢，只要涉及公司的設立或管理，其本身即受經修訂的《反洗錢法》（AMLA）約束。屆時，審查代幣付款的資金來源將成為核心義務。關於透明度登記冊和經修訂的《反洗錢法》的文章說明了新規則。 楚格是此類架構的天然所在地。約715家加密和數碼資產領域的公司設在當地，稅務機關熟悉這一領域，且該州自2021年起接受以比特幣繳稅。關於瑞士的加密和數碼資產的文章概述了瑞士的相關框架。 我審查並設計涉及穩定幣和代幣化大宗商品頭寸的支付流程，起草供應合同中的付款條款，並就瑞士、香港和新加坡的監管狀況提供諮詢。我自2017年起就加密和數碼資產提供法律服務。歡迎與我聯繫，進行初步溝通。 閱讀全文 非洲 · 概覽中國、非洲與瑞士：為何非洲項目需要一個中立的瑞士層級
2025年，中非貿易額達到約3480億美元，2026年上半年約為2040億美元。與此同時，中國對非洲的國家貸款已降至二十年來的最低水平，大型項目如今通過預付款、包銷協議、出口信用保險和私人信貸獲得融資。這些融資形式需要一個為各方銀行、保險人和交易對手所接受的締約主體，而瑞士公司往往正是能夠滿足這一要求的主體。 中非雙邊貨物貿易額從2024年的2956億美元增至2025年的約3480億美元，2026年上半年增長24%。中國對非出口約四分之三為資本品和中間品：機械、電氣設備、車輛和船舶。非洲則供應原油、銅、鈷、鐵礦石和鋁土礦。 自2026年5月1日起，與中國建交的全部53個非洲國家均享有進入中國市場的零關稅待遇。2026年5月和6月，中國自非洲進口增長23.5%。對於未被列為最不發達國家的二十個國家，該優惠起初僅在有限期限內給予，因此與這些國家買方簽訂的多年期供貨合同，需要設置價格調整條款，以應對優惠失效的情形。 2024年，中國進出口銀行和國家開發銀行向非洲借款人提供的貸款合計僅為21億美元，為2005年以來的最低水平。同期，中國企業在非洲的“一帶一路”倡議承包工程合同額持續增長，2025年達到612億美元，其中尼日利亞以246億美元居首，剛果共和國以231億美元次之。 國家貸款不斷收縮而項目規模持續增長，二者之間的缺口由預付款協議、包銷合同、出口信用保險和私人貸款人來填補。每一種工具都需要一個交易對手，其所適用的法律、法院和所有權結構均能為融資方所評估，這正是瑞士主體發揮作用之處。 以下項目展示了正在推進中的項目規模。 純粹的中國內地或香港主體，越來越多地遭遇歐洲銀行、出口信用機構、再保險人以及非洲公共部門客戶的牴觸。自2026年11月10日起再次適用的美國“關聯方規則”（Affiliates Rule）進一步加大了這一壓力，因為該規則將出口限制擴展至被列名實體持股50%或以上的公司。一家瑞士中間公司能夠在不改變其上層中國集團結構的情況下化解這些顧慮：瑞士法律為融資方所熟悉，瑞士法院和仲裁庭為雙方所接受，而且瑞士與非洲國家之間擁有稅收協定和投資保護協定網絡。 詳細內容請參閱以下文章：非洲項目背後的瑞士主體、楚格與日內瓦之間的選擇、瑞士與非洲國家簽訂的協定以及美國製裁與關聯方規則。 工廠建設和基礎設施項目需要聯合體協議、EPC合同、變更與索賠管理、保函與擔保結構，以及設備供貨與施工工程之間的清晰劃分。將供貨與工程分別置於兩個獨立的締約主體中，決定了出口信用機構能否為供貨提供保險，以及供貨在出口管制法下如何處理。 能源項目還需要電力或天然氣的包銷協議、東道國的特許經營與許可法律，以及穩定條款。大宗商品業務需要包銷與預付款協議、對在途和倉儲貨物的擔保權益、出口配額保留條款以及價格調整機制。與非洲國家訂立合同一文闡述了現行非洲立法所要求的各項條款。 我為中國、亞洲和非洲集團在其非洲項目中設置瑞士公司提供諮詢：結構和所在州的選擇、主體的設立、供貨、聯合體、許可和預付款協議，以及制裁與出口管制審查。我在香港和新加坡執業逾15年，並與您本國的律師協同工作。歡迎聯繫我進行首次交談。 閱讀全文