中國股東、美國製裁與BIS關聯方規則
一家擁有中國股東並在非洲開展業務的瑞士公司，必須考慮三套規則：瑞士制裁（其中許多涉及非洲國家）、效力遠遠超出美國本土的美國製裁，以及瑞士和美國的出口管制法。較大的風險通常來自美國法，而這一風險將在2026年11月10日BIS關聯方規則重新適用時進一步上升。
與非洲相關的瑞士制裁
根據《禁運法》，聯邦委員會逐案決定是否採納歐盟（EU）的制裁措施。目前共有二十八項制裁條例。其中與非洲相關的，涉及布隆迪、中非共和國、剛果民主共和國、幾內亞、利比亞、蘇丹和津巴布韋等國，每項條例均結合了武器禁運、資產凍結、禁止提供資金和報告義務。關於瑞士對俄羅斯的制裁的文章說明了這些措施在實踐中如何運作。
美國的50%規則
根據美國製裁法，一家公司只要由被列名人士持有50%或以上的股權，即被視為受封鎖，且多名被列名人士的持股合併計算。因此，一家瑞士公司即使未被列入任何名單，如果其中國母公司本身部分由被列名人士持有，也可能受到影響。
BIS關聯方規則
美國商務部工業與安全局（BIS）的關聯方規則，將實體清單的限制擴展至由被列名實體持股50%或以上的所有子公司。該規則曾暫停一年，並將自2026年11月10日起無需任何進一步程序即重新適用。對於擁有中國股東、且其中許多實體已被列入實體清單的集團而言，這一點具有直接影響：屆時，受美國出口管制法約束的貨物、軟件和技術，未經許可不得再向其子公司供應，無論這些子公司位於何處。
與中國合作伙伴的架構需要什麼
- 架構中每家公司的股權關係都必須追溯至受益所有人層面。
- 在設立架構時以及此後持續地，必須將股權關係與實體清單和SDN清單進行比對篩查。
- 合同需要規定在一方或其所有人被列名時的終止權。
- 合同應包含相對方就其股權結構作出的陳述，以及報告變更的義務。
出口管制
在瑞士出口管制法方面，適用含有兜底條款的《貨物管制法》以及《戰爭物資法》。對於含有美國成分的貨物，還適用美國《出口管理條例》的再出口規則（包括25%和10%的最低含量門檻）以及外國直接產品規則。這些義務附著於處分貨物的公司所在地，也適用於貨物從未經過瑞士的轉口貿易。
將設備供應與建築工程分開，放在一家獨立的瑞士供應公司中，可以簡化出口管制評估，詳見關於非洲項目背後的瑞士載體的文章。國防和安全物資適用特別規則，相關內容見關於國防和安全物資的文章。
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僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。