FINMA 的新權力

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在其存在的大部分時間裡，以國際標準衡量，瑞士金融市場監管局（FINMA）一直是一個與眾不同的監管機構。它可以吊銷牌照、命令恢復合規狀態、禁止個人擔任管理職務，沒收因嚴重違規而獲得的利潤，並在嚴重違規案件中公布其最終裁決。但它無法做的是處以罰款。¹專家小組、FINMA本身以及國會調查委員會均將此缺口視為一項弱點。聯邦委員會已於2024年4月將此問題列入需進一步審查的措施之中。至2025年6月，聯邦委員會已決定採取行動。²

2026年8月12日發布的徵求意見稿包含四組新權力。第一組是早期干預：FINMA應能在風險浮現、銀行財務狀況顯著惡化時採取措施，而無需等到破產程序的條件已滿足或違反監管法規的行為已發生。補救措施可包括額外的資本或流動性要求。³第二組權力是針對嚴重違規行為，對機構處以金錢性行政處罰。根據業界對草案的概述，處罰金額最高可達前三年平均年度營業收入的百分之十。⁴該處罰適用於機構；個人則仍適用現有的處罰工具。⁵

第三項權力涉及針對延遲執行FINMA命令所施加的定期罰款。聯邦財政部將其描述為每日上限為營業收入的百分之五，最長持續六個月。⁶第四組涉及透明度。公布已結案的執法程序將成為標準做法，FINMA 亦獲得更積極與公眾溝通的權力。FINMA 對上述草案表示歡迎，並強調這些措施應作為一個整體方案加以實施，尤其著重於具有預防作用的工具。該機構亦對危機情況下新增的處置選項表示歡迎。⁷

瑞士方案的兩大特點值得探討。以營業收入的百分之十為上限，按瑞士行政法的標準來看是相當高的，可與競爭法中的最高罰款相提並論。這使FINMA擁有一種在瑞士信貸（Credit Suisse）合規缺失不斷累積時所不具備的威懾手段。選擇處罰機構，而將個人交由其他工具處理，反映出瑞士不願針對自然人設立具有準刑事性質的行政處罰，因為這將引發《歐洲人權公約》在程序保障方面的問題。然而，結合高級管理人員制度，這些新權力將改變銀行內部激勵機制。一家面臨數億瑞士法郎罰款的銀行，有充分理由依據其自身的紀律和薪酬規則追究責任人。

早期干預權回應了瑞士信貸時期的一項教訓，國會調查委員會已對此有詳細記錄。瑞士金融市場監管局（FINMA）曾多次發現瑞士信貸的弱點，但其工具的設計旨在應對違規和破產情況，這使得該局對一家狀況日益惡化、但在形式上仍符合規定的銀行幾乎沒有約束力。草案填補了這一缺口。草案還取消了針對某些早期干預措施提起上訴所產生的暫停效力，這正是FINMA於2025年6月所要求的，旨在防止銀行透過訴訟拖延監管行動。⁸對於在蘇黎世為銀行提供諮詢的律師而言，結果將是一個能夠比以往更早、更公開地採取行動，且其決定具有財務懲戒力的監管機構。

這些權力的實施進程相當漫長。第二份立法草案將於2027年提交議會，這意味著其條款最早可能於2029年初生效。部分流動性要求可能要到2033年才會適用。⁹因此，從瑞士信貸倒閉到FINMA能夠開出第一筆罰款，將相隔六年。此延遲反映了瑞士的立法程序，包括徵求意見程序、兩院制以及舉行全民公投的可能性。這也在一定程度上解釋了聯邦委員會為何將資本問題從整個方案中分離出來，以便更快推進。

註釋

1. 2007年6月22日《瑞士金融市場監管局聯邦法》（FINMASA），SR 956.1，雙語版，第31條（恢復合規），https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/956.1-31-37.html；第33條（執業禁令），https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/956.1-33-39.html；第34條（公佈監管裁決），https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/956.1-34-41.html；以及第35條（沒收），https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/956.1-35-42.html。關於不具有處以罰款的權力，見FINMA，Lessons《從瑞信危機中汲取的教訓》（同上），第8頁。↩
2. 聯邦財政部，2025年6月6日新聞稿，https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/ty6FlsBuspE-AXC9ClLJt。 ↩
3. CMS Switzerland，《瑞士「大到不能倒」監管方案：整體展望與影響》，2026年8月18日，https://cms.law/en/che/legal-updates/switzerland-s-too-big-to-fail-regulatory-package-general-outlook-and-implications。 ↩
4. Mondaq，「聯邦委員會就《銀行法》及《流動性條例》中關於『大到不能倒』監管的修訂啟動諮詢」，2026年8月，https://www.mondaq.com/financial-services/1830164/federal-council-launches-consultation-on-amendments-to-banking-act-and-liquidity-ordinance-on-too-big-to-fail-regulation。 ↩
5. finews.com，「決議：聯邦委員會擬強化瑞士金融市場監管局（Finma）」，2026年8月12日，https://www.finews.com/news/english-news/73220-tbtf-vorlage-vernehmlassung-karin-keller-sutter-bundesrat-ubs-eigenkapital-finma-bussen-2。 ↩
6. 聯邦財政部，「大到不能倒」，概覽頁面，https://www.efd.admin.ch/en/tbtf-en。 ↩
7. FINMA，「FINMA 歡迎聯邦委員會就強化『大到不能倒』框架之立法方案所提出的諮詢草案」，2026年8月12日，https://www.finma.ch/en/news/2026/08/20260812-mm-tbtf/。 ↩
8. FINMA，「FINMA 歡迎聯邦委員會針對銀行體系穩定所提出的措施」，2025年6月6日，https://www.finma.ch/en/news/2025/06/20250606-mm-finma-tbtf/。 ↩
9. CMS 瑞士分所，「瑞士『大到不能倒』監管方案：整體展望與影響」，2026年8月18日，https://cms.law/en/che/legal-updates/switzerland-s-too-big-to-fail-regulatory-package-general-outlook-and-implications。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。