《分佈式賬本技術法》：瑞士法中基於分佈式賬本的證券與加密資產
2021年，瑞士通過一部聯邦法律，使其民法、破產法和金融市場法適應區塊鏈技術，該法通常被稱為《分佈式賬本技術法》（DLT Act）。自此以後，股份、債券和其他權利可以以代幣形式發行和轉讓，並具有完全的法律效力；託管的加密資產在託管人破產時受到保護；代幣化證券的交易場所也可以獲得牌照。對於希望通過瑞士將資產代幣化或持有加密資產的亞洲、中東、非洲和拉丁美洲企業而言，這些規則構成了法律基礎。
一部法律，修訂多部法律
《關於使聯邦法律適應分佈式賬本技術發展的聯邦法》於2020年9月25日由議會通過。對《瑞士債務法》（CO）和《債務執行與破產法》（DEBA）的修訂於2021年2月1日生效，其餘條款於2021年8月1日生效。該法並未另立一部單獨的加密法，而是在區塊鏈技術引發新問題之處修訂現行法律，因此相關規則分散於《瑞士債務法》、《債務執行與破產法》、《銀行法》（BankA）、《金融市場基礎設施法》和《反洗錢法》（AMLA）之中。
基於分佈式賬本的證券
核心創新是《瑞士債務法》第973d條及以下各條規定的基於分佈式賬本的證券（Registerwertrecht）。一項權利可以記錄於分佈式登記冊中，使其只能通過該登記冊主張和轉讓，正如紙質證書只能通過交付來轉讓一樣。各方在登記協議中就此作出約定。
根據《瑞士債務法》第973d條第2款，該登記冊必須滿足四項要求：必須通過技術手段賦予債權人（而非發行人）對其權利的處分權；其完整性必須受到保護，免遭未經授權的更改；權利內容、登記冊的運作方式和登記協議必須記錄於登記冊或與之關聯的附隨數據中；債權人必須能夠查閱與其相關的資訊和記錄。善意從登記冊所示之人處取得基於分佈式賬本的證券的人，受法律保護（《瑞士債務法》第973e條）。
股份有限公司的股份、參與證書、債券、基金份額和合同債權均可以這種形式發行。對於股份，公司章程必須對此作出規定。
破產中的加密資產
在《分佈式賬本技術法》出台之前，客戶能否從破產託管人處取回加密資產並不明確。現在，根據《債務執行與破產法》第242a條，如果債務人為客戶持有加密資產，且這些資產可單獨歸屬於該客戶，或作為份額明確的共同體的一部分歸屬於該客戶，則這些資產可以從破產財產中分離出來。對於銀行和證券公司，《銀行法》第16條第1bis項將此類加密資產視為託管資產，不屬於銀行的破產財產。
這種保護取決於託管的架構。因此，客戶和託管人應當核查錢包和內部記錄是否能夠在任何時候將資產歸屬於各個客戶。
代幣化證券的交易場所
該法在《金融市場基礎設施法》第73a條中設立了一種針對DLT交易設施的新牌照。此類設施不僅可以接納受監管的金融中介機構，還可以直接接納私人客戶和機構客戶，並可在一張牌照下將DLT證券的交易、結算和託管結合起來。這使得在瑞士金融市場監管局（FINMA）監管下，於瑞士建立一個代幣化股份和債券的一體化市場成為可能。
這對企業意味著什麼
一家希望將其股份代幣化或發行代幣化債券的公司，只要登記協議、登記冊以及（就股份而言）公司章程起草得當，即可在瑞士法下以法律上確定的方式實現這一目標。同樣的規則也允許將大宗商品頭寸和貿易應收賬款代幣化，作為融資的基礎，詳見關於非洲與中國貿易中的穩定幣的文章。從代幣分類到牌照申請的監管方面，見關於FINMA如何對代幣進行分類和加密業務牌照的文章。
Ressos Legal 如何提供幫助
我就將股份、債券和其他權利代幣化為基於分佈式賬本的證券提供諮詢，起草登記協議和公司章程，並審查託管架構的破產保護。我自2017年起就加密和數碼資產提供法律服務。歡迎與我聯繫，進行初步溝通。
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。