瑞士加密企業的牌照
瑞士並不存在單一的加密牌照。加密企業需要取得與其實際業務相對應的牌照:兌換和轉移加密資產、為客戶託管加密資產、吸收存款、從事代幣化證券交易或運營交易場所。牌照的範圍從加入《反洗錢法》項下的自律組織,直至取得完整的銀行牌照;在起步階段就選準合適的層級,可以在業務擴張時節省時間和成本。
《反洗錢法》項下的金融中介
將加密資產兌換為法定貨幣或其他加密資產、代客戶轉移加密資產,或在擁有處分權的情況下託管加密資產的企業,通常屬於《反洗錢法》第2條第3款意義上的金融中介。該企業必須加入經瑞士金融市場監管局(FINMA)認可的自律組織;如其持有金融市場牌照,則須直接接受 FINMA 監管。企業必須識別客戶身份、確定受益所有人、在較高風險的業務關係中查明資金來源,並向 MROS 報告可疑情況,詳見關於向 MROS 報告的文章。
FINMA 對加密交易嚴格適用反洗錢規則。加密資產兌換交易自1,000瑞士法郎起即須識別客戶身份;FINMA 於2019年發佈的關於區塊鏈支付的指引要求,機構之間的轉賬須隨附匯款人和收款人的資訊,且不設起點金額。向外部錢包轉出或自外部錢包轉入的款項,須查明該錢包由誰控制。
金融科技牌照
《銀行法》第1b條為吸收不超過1億瑞士法郎公眾存款的企業設立了一種牌照,前提是企業既不將存款用於投資,也不支付利息。以集合託管方式持有的加密資產可適用這一制度。其要求比銀行寬鬆:最低資本為存款的3%,且不少於30萬瑞士法郎;該牌照不納入存款保障機制。對於許多託管和支付類企業而言,金融科技牌照是合適的過渡階段。
銀行與證券公司
希望吸收超出金融科技牌照限額的存款、發放貸款或提供全面服務的企業,需要取得銀行牌照。自2019年起,FINMA 已向專門從事加密資產業務的銀行發放牌照,這些銀行在全面的銀行監管下提供託管、交易和借貸服務。以自營或代客方式專業從事具有證券屬性的代幣交易的企業,需要根據《金融機構法》取得證券公司牌照。
DLT 交易設施
運營代幣化證券多邊交易的平台,需要根據《金融市場基礎設施法》第73a條取得 DLT 交易設施牌照,或取得證券交易所或多邊交易設施牌照。DLT 交易設施可以直接接納私人客戶,並將交易、結算和託管合而為一,詳見關於《DLT 法》的文章。
資產管理人與基金
為客戶管理加密投資組合的管理人,需要根據《金融機構法》取得資產管理人牌照,並須接受監督機構的監督,詳見關於資產管理人牌照申請的文章。對加密資產的集合投資受《集體投資計劃法》規管。
選擇合適的層級
出發點是對商業模式的準確描述:提供哪些服務、面向哪些客戶、企業是否對客戶資產擁有處分權,以及是否吸收存款或從事證券交易。許多企業先以自律組織成員的身份起步,隨著業務增長再轉為取得金融科技牌照或銀行牌照。只有在監管定位明確之後,銀行才會為企業開立帳戶,詳見關於可開戶性的文章。
Ressos Legal 如何提供幫助
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