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制裁與出口管制

制裁與出口管制

瑞士根據《禁運法》採納歐盟的大部分制裁,並對戰爭物資和兩用物項實施本國的出口管制。本欄目收錄的文章闡釋瑞士如何決定實施制裁、資產凍結、禁止提供資金和貿易限制在實踐中如何運作,以及《貨物管制法》和《戰爭物資法》如何適用於出口以及貨物從未進入瑞士的貿易。文章還涵蓋影響瑞士企業的美國製裁和出口管制,特別是對擁有中國、中亞或中東股東的企業的影響。

中立國的制裁

瑞士是中立國,但它採納了歐盟的大部分制裁,並對戰爭物資和兩用物項實施本國出口管制。對於通過瑞士開展貿易的企業而言,美國製裁和出口管制又增加了一層要求,尤其是當股東或交易對手位於中國、俄羅斯、中亞或海灣地區時。

瑞士制裁以《禁運法》為依據,通過聯邦委員會的條例實施,由國家經濟事務秘書處(SECO)負責具體管理。違規行為可作為刑事犯罪予以追訴,而銀行往往一發現制裁風險的跡象便會停止付款。因此,在簽訂合同之前對客戶、貨物和路線進行篩查,既能保護交易,也能維護銀行關係。

貿易商的實務核查

通過瑞士開展貿易的企業應當了解每個交易對手的最終所有人和控制人、貨物的最終去向,以及貨物是否列入管制清單。兩用物項,例如某些機床、電子產品和化學品,即使出售給民用買家,也可能需要出口許可證。記錄這些核查過程可形成可供銀行、審計師和主管機關查閱的檔案。

外國規則同樣可能波及瑞士企業。凡涉及美元、美國人士或原產於美國的貨物和技術,美國製裁和出口管制都可能適用,許多瑞士銀行也將其作為內部政策加以遵守。所有人分佈於多個法域的集團,若能在日常業務出現衝突之前制定協調瑞士、歐洲和美國要求的清晰合規政策,將從中受益。

本欄目內容

文章闡釋瑞士如何採納對俄羅斯的制裁、來自中亞和海灣地區的企業必須核查哪些事項、BIS關聯方規則(Affiliates Rule)如何影響擁有中國股東的集團,以及瑞士企業在國防和安全業務中能做什麼、不能做什麼。

出口管制 · 基礎

兩用物項:瑞士出口何時需要許可證

機床、電子產品、化學品和軟件都可能屬於兩用物項。瑞士出口管制如何運作,何時需要許可證,以及如何核查您的產品。 閱讀全文
制裁 · 實務

瑞士公司的制裁合規:篩查、所有權與銀行的期望

瑞士公司如何對照制裁清單篩查交易對手、所有人和貨物,為何所有權與控制至關重要,以及銀行在處理付款前希望看到什麼。 閱讀全文
非洲 · 出口管制

面向非洲的國防和安全物資:瑞士公司能做什麼、不能做什麼

非洲的軍費開支正在增長,來自中國、土耳其和阿拉伯聯合酋長國的新供應商正在擴大市場份額。然而,對於與非洲之間的國防和安全業務,瑞士公司很少是合適的供應商,因為《戰爭物資法》下的許可實踐對大多數非洲目的地構成障礙。儘管如此,只要貨物可能屬於戰爭物資、特定軍用物資或兩用物資,或者只要有瑞士公司參與交易,瑞士法就仍然具有意義。 2025年,非洲的軍費開支達到582億美元,增長8.5%。阿爾及利亞以254億美元居首,其後是摩洛哥(63億美元)、南非(32億美元)和尼日利亞(21億美元,增長55%)。2021年至2025年期間的武器進口額比前五年下降了41%,而中國、土耳其和阿拉伯聯合酋長國的市場份額有所上升。 2025年,瑞士戰爭物資出口額達到9.482億瑞士法郎。其中僅有0.03%出口至非洲,約合28萬瑞士法郎。這些數字反映了《戰爭物資法》下的許可實踐,即拒絕向大多數非洲目的地出口。因此,瑞士公司並不是向非洲買家供應武器的可行載體。 儘管如此,與非洲之間的國防和安全業務在若干情形下仍會引發瑞士法律問題。 如果瑞士公司擁有中國股東,還須額外適用關於美國製裁與BIS關聯方規則的文章所述的美國規則。 我就貨物分類、出口許可以及國防和安全交易的架構設計提供諮詢,並在依據《戰爭物資法》和《貨物管制法》進行的程序中為企業和個人辯護。我曾就中東地區的國防工業政府交易提供諮詢。歡迎與我聯繫,進行初步溝通。 閱讀全文
非洲 · 制裁

中國股東、美國製裁與BIS關聯方規則

一家擁有中國股東並在非洲開展業務的瑞士公司,必須考慮三套規則:瑞士制裁(其中許多涉及非洲國家)、效力遠遠超出美國本土的美國製裁,以及瑞士和美國的出口管制法。較大的風險通常來自美國法,而這一風險將在2026年11月10日BIS關聯方規則重新適用時進一步上升。 根據《禁運法》,聯邦委員會逐案決定是否採納歐盟(EU)的制裁措施。目前共有二十八項制裁條例。其中與非洲相關的,涉及布隆迪、中非共和國、剛果民主共和國、幾內亞、利比亞、蘇丹和津巴布韋等國,每項條例均結合了武器禁運、資產凍結、禁止提供資金和報告義務。關於瑞士對俄羅斯的制裁的文章說明了這些措施在實踐中如何運作。 根據美國製裁法,一家公司只要由被列名人士持有50%或以上的股權,即被視為受封鎖,且多名被列名人士的持股合併計算。因此,一家瑞士公司即使未被列入任何名單,如果其中國母公司本身部分由被列名人士持有,也可能受到影響。 美國商務部工業與安全局(BIS)的關聯方規則,將實體清單的限制擴展至由被列名實體持股50%或以上的所有子公司。該規則曾暫停一年,並將自2026年11月10日起無需任何進一步程序即重新適用。對於擁有中國股東、且其中許多實體已被列入實體清單的集團而言,這一點具有直接影響:屆時,受美國出口管制法約束的貨物、軟件和技術,未經許可不得再向其子公司供應,無論這些子公司位於何處。 在瑞士出口管制法方面,適用含有兜底條款的《貨物管制法》以及《戰爭物資法》。對於含有美國成分的貨物,還適用美國《出口管理條例》的再出口規則(包括25%和10%的最低含量門檻)以及外國直接產品規則。這些義務附著於處分貨物的公司所在地,也適用於貨物從未經過瑞士的轉口貿易。 將設備供應與建築工程分開,放在一家獨立的瑞士供應公司中,可以簡化出口管制評估,詳見關於非洲項目背後的瑞士載體的文章。國防和安全物資適用特別規則,相關內容見關於國防和安全物資的文章。 我審查股權結構和交易所涉及的瑞士、歐盟及美國製裁和出口管制風險,起草合同中的制裁條款,並在許可程序以及涉嫌違規的程序中代理企業。歡迎與我聯繫,進行初步溝通。 閱讀全文
制裁 · 中亞與海灣地區

瑞士對俄羅斯的制裁:中亞和海灣地區企業必須核查的事項

如果貴公司在阿拉木圖、塔什干、巴庫、迪拜或利雅得開展貿易,並與瑞士銀行、貿易公司或供應商合作,那麼一旦有瑞士方參與,瑞士對俄羅斯的制裁即適用於您的交易。瑞士銀行和交易對手會仔細審查與俄羅斯的每一項關聯,在您本國合法的交易,在瑞士仍可能被阻止。 瑞士通過依據《聯邦禁運法》(EmbA,SR 946.231)頒佈的2022年3月4日《關於烏克蘭局勢相關措施的條例》(SR 946.231.176.72)實施針對俄羅斯的措施。該條例在很大程度上遵循歐盟(EU)的制裁方案,但它是一項獨立的瑞士法律文件,有其自身的措辭、自身的例外規定以及自身的監管機關,即國家經濟事務秘書處(SECO)。該條例修訂頻繁。本文反映的是截至2026年9月的狀況;進行任何交易之前,請核查現行有效的版本以及SECO的最新指引。 該條例約束在瑞士境內或從瑞士開展活動的所有人,因而約束與您合作的每一家瑞士銀行、貿易公司、受託服務機構、供應商和律師事務所。您在哈薩克斯坦或阿聯酋的公司本身不受瑞士法律管轄,但您的瑞士交易對手受其管轄,並會拒絕任何可能使其面臨違規風險的交易。因此在實踐中,瑞士規則通過您的銀行和您的合同影響到您的業務。 該條例附件8所列人員、公司和實體直接或間接擁有或控制的一切資產和經濟資源均予以凍結,並禁止向其提供資產(第15條第1款和第2款)。根據SECO的意見,一名被列名人員持有某公司50%或以上股權的,該公司即被視為受其控制,多名被列名人員的持股合併計算。控制也可能源於任命董事會多數成員的權力或其他形式的支配性影響。在通過瑞士支付或收取款項之前,請對照瑞士名單核查您的交易對手及其股東,而不僅僅對照歐盟或美國的名單,因為這些名單並不相同。被凍結的資產必須向SECO申報(第16條)。 禁止向俄羅斯或為在俄羅斯使用而銷售、供應、出口、過境和運輸兩用物項及其他列名貨物(第4條和第5條)。對於中亞、高加索和海灣地區的企業而言,關鍵在於“為在俄羅斯使用”這一表述:如果貨物的目的地是繼續供應至俄羅斯,則向貴公司交付即被禁止。某些敏感貨物的瑞士出口商還必須在合同中禁止其外國交易對手將貨物再出口至俄羅斯或為在俄羅斯使用而再出口,併為違約規定適當的救濟措施,例如終止合同或合同違約金(第14f條)。您應預料到您的瑞士供應商會堅持要求訂立此類條款並提供最終用戶聲明。 瑞士銀行不得接受俄羅斯公民、居住在俄羅斯的自然人或在俄羅斯設立的公司超過100,000瑞士法郎的存款(第20條),超過該門檻的現有存款必須向SECO申報(第21條)。瑞士公民和歐洲經濟區公民不受此限。如果您的股東或董事中有俄羅斯公民,銀行將審查這些規則是否適用於貴公司。 此外,禁止為委託人或受益人為俄羅斯公民或居住在俄羅斯之人的信託擔任受託人或提供類似服務(第28d條),並禁止向俄羅斯政府和在俄羅斯設立的公司提供某些資訊技術、諮詢和軟件服務(第28e條)。因此,瑞士的控股或信託架構需要對其背後的每一個人進行審慎審查。 自2022年以來,俄羅斯與中亞、高加索和海灣地區之間的貿易流量大幅增長,瑞士銀行和貿易公司對涉及這些地區的交易愈加謹慎。您需要預料到有關貨物的來源地和目的地、交易對手的最終所有人、付款路徑以及貿易模式發生任何變化之原因的問題。看似旨在規避制裁的交易本身即被禁止。 故意違反該條例構成《聯邦禁運法》規定的刑事犯罪,可處監禁和罰金,情節嚴重的處罰更重(EmbA第9條);過失違規同樣應受處罰(EmbA第9條和第10條)。涉及違規的貨物和資產可被沒收。對貴公司而言,更直接的風險是商業風險:瑞士銀行一旦發現制裁風險,便會停止付款、凍結交易或終止業務關係。 Ressos Legal 就瑞士制裁與出口管制法律為來自中亞、高加索和海灣地區的企業提供諮詢,並與您本國的律師協作。請在交易之前,而不是在銀行已將其叫停之後,與 Dr Alexander Ressos 聯繫。 閱讀全文
制裁 · 基礎知識

對俄製裁:瑞士如何予以採納

2022年2月28日,聯邦委員會決定全面採納歐盟對俄羅斯的制裁。這一決定使制裁法成為日內瓦合規工作的核心:當地銀行持有大量俄羅斯資產,而據媒體估計,當地貿易公司經手了俄羅斯石油和天然氣貿易的很大一部分。本文闡述瑞士的法律框架、歷次制裁措施包、資產凍結、對大宗商品貿易的影響,以及截至2026年仍懸而未決的問題。 瑞士依據2002年3月22日《關於實施國際制裁的聯邦法》(《禁運法》,EmbA)實施制裁,該法自2003年1月1日起施行。這部框架性法律授權聯邦委員會採取資產凍結、貿易限制和入境禁令等強制措施,以執行聯合國、歐安組織(OSCE)或瑞士主要貿易伙伴決定的制裁。聯合國制裁屬於必須採納的義務。歐盟的措施則須經聯邦委員會決定方予採納,由其評估相關措施是否符合中立原則和瑞士利益。 國家經濟事務秘書處(SECO)負責執行各項措施。它維護受制裁個人和實體的名單,接收凍結資產的報告,發放例外許可,並與刑事機關共同追究違規行為。瑞士法在某些方面與歐洲法有所不同,聯邦委員會在2024年11月27日的一份報告中分析了歐盟關於違反限制性措施的指令與瑞士法之間的差異。美國製裁具有域外效力,又增加了一層約束,日內瓦的機構凡以美元開展業務或與美國交易對手往來時,都必須將其考慮在內。 2022年2月24日,俄羅斯入侵烏克蘭。瑞士最初的措施顯得猶豫不決,承受著來自華盛頓和布魯塞爾要求全面跟進的巨大壓力。據Euronews當日報道,2月28日聯邦委員會決定採納歐盟的全部經濟制裁,包括凍結資產以及針對俄羅斯總統的措施。正如economiesuisse於2022年3月4日所指出,《烏克蘭條例》當日經全面修訂,自18時起適用歐盟2月23日和25日的制裁。這些措施禁止向俄羅斯出口兩用物項,禁止為對俄貿易或投資提供公共融資,禁止與俄羅斯中央銀行進行交易,同時將若干俄羅斯銀行排除在國際銀行間報文網絡之外。 歐盟此後陸續推出新的制裁措施包。據swissinfo當日報道,2022年6月10日聯邦委員會採納了第六個措施包,自2022年12月起分階段對俄羅斯原油實施禁運,隨後對成品油實施禁運。SECO的記錄顯示,第十六個措施包於2025年5月14日實施,第十八個於2025年10月29日實施,第十九個於2026年2月25日實施。第二十個措施包於2026年8月19日實施,新增了對液化天然氣運輸船、破冰船和俄羅斯境內液化天然氣碼頭的服務禁令,以及向俄羅斯出售油輪的禁令。它還首次動用了反規避工具,禁止向吉爾吉斯斯坦出口敏感貨物,並禁止使用俄羅斯的加密資產和數碼資產平台。據SECO同日公佈,瑞士名單當時涵蓋約2,790名個人、公司和實體。 日內瓦面臨的利害關係相當重大。Euronews於2022年2月28日援引國際清算銀行(BIS)的統計數據報道稱,2021年第三季度瑞士銀行對俄羅斯客戶的負債為230億美元,其中存款214億美元。同一報道援引媒體估計稱,俄羅斯石油和天然氣貿易的80%在瑞士進行。然而,據economiesuisse於2022年3月4日公佈,俄羅斯僅是瑞士的第二十三大貿易伙伴,2021年雙邊貨物貿易額為47億瑞士法郎。 凍結資產是最引人注目的措施。據SECO公佈,截至2025年4月1日,瑞士根據對俄製裁凍結的資產達74億瑞士法郎,此外還有十四處不動產,以及車輛、飛機、藝術品和其他物品。這一數字時有波動,因為一些出於謹慎而凍結的資產在進一步審查後被證實不屬於凍結範圍,隨即解凍。《烏克蘭條例》第15條要求凍結資產和經濟資源。SECO可例外地批准付款,例如為避免困境、履行既有合同或遵守司法或仲裁裁決。第20條禁止接受俄羅斯國民、居民和實體超過10萬瑞士法郎的存款,但瑞士國民和持有特定居留權者除外。因此,銀行必須審查其全部俄羅斯客戶群,無論其是否受到制裁。 凍結不同於沒收。2023年2月15日,聯邦委員會得出結論認為,在缺乏法律依據的情況下沒收被凍結的俄羅斯私人資產,將違反財產權保障和瑞士的國際承諾。至於俄羅斯中央銀行的資產,聯邦委員會僅表示將關注國際層面的討論。 對貿易公司而言,具有決定意義的措施是石油禁運和七國集團(G7)的價格上限。歐盟理事會於2022年12月3日將海運俄羅斯原油的價格上限定為每桶60美元,自2022年12月5日起適用,成品油價格上限則自2023年2月5日起適用。只有在價格低於上限的情況下,西方的運輸、保險和融資服務才可用於銷往第三國的俄羅斯石油。瑞士在《烏克蘭條例》中採納了這一機制,要求貿易商、租船人、保險人和銀行核實價格並記錄貨物來源。聯邦委員會在2025年6月20日的一份報告中專門論述了對俄製裁在大宗商品領域的適用和監控。 日內瓦的大型貿易公司縮減或終止了俄羅斯石油業務。Public Eye於2023年11月16日發現,它們幾乎已不再出現在俄羅斯石油買家之列,取而代之的是一些規模小、鮮為人知的實體,其中一些與克里姆林宮關係密切,許多設在迪拜。據Tribune de Genève2024年12月19日報道,歐盟對一名常駐日內瓦的貿易商實施了制裁,指控其公司Paramount Energy & Commodities SA通過一家迪拜子公司規避價格上限。該公司的俄羅斯業務已於2022年6月轉移至迪拜,恰在瑞士相應措施生效前不久。這名同時受到英國制裁的貿易商對上述指控提出異議。SECO於2026年2月26日發佈了一份制裁解釋指引。 瑞士的制裁政策本身也被付諸全民公投,投票日定於2026年9月27日。據swissinfo於2026年8月19日報道,中立倡議的實質是將瑞士的制裁限於聯合國安理會決定的制裁,這將使採納歐盟對俄措施的做法受到質疑。聯邦委員會反對該倡議,economiesuisse在2026年6月26日的一份文件中也持反對立場。 進入瑞士法的兩條途徑。根據《禁運法》,聯合國制裁屬於必須採納的義務,而歐盟措施則需要聯邦委員會作出決定;自2022年2月以來,聯邦委員會採納了每一個對俄製裁措施包。 服務如今也被納入範圍。制裁措施包已從資產凍結和出口禁令擴展到航運、保險、融資、基礎設施以及加密資產和數碼資產平台。… 閱讀全文