瑞士實行嚴格的反洗錢規則，其適用範圍遠遠超出銀行。本欄目收錄的文章闡釋《反洗錢法》（AMLA）、《瑞士刑法典》第305bis條（SCC）規定的洗錢罪、向瑞士洗錢舉報辦公室（MROS）報告的義務與權利、金融中介機構和貿易公司應履行的盡職調查，以及非法資產的返還。文章還涵蓋自2026年10月1日起適用的《反洗錢法》修訂和新的聯邦透明度登記冊，以及它們對擁有瑞士公司的外國集團意味著什麼。
瑞士反洗錢法適用於銀行及其他所有金融中介機構，其原則也塑造了人們對貿易公司、受託服務機構和顧問的期望。自2026年10月1日起，該法還涵蓋某些諮詢活動，並輔以聯邦受益所有人登記冊。
對於外國企業而言，早在出現任何違法問題之前，這些規則就已顯現其影響。開戶時，瑞士銀行會詢問受益所有人、資金來源以及業務關係的目的；每當交易規模或模式發生變化，銀行都會要求提供合理的證明文件。及早準備這些文件可以節省大量時間，避免不必要的困擾。
第一個問題是，企業自身的業務是否使其成為《反洗錢法》意義上的金融中介機構；支付服務、資產管理或加密資產託管等業務可能屬於這種情況。若是如此，企業必須加入經認可的自律組織或接受FINMA監管，並建立內部的“了解你的客戶”程序。
第二個問題涉及交易對手。大宗商品貿易商、受託服務機構和顧問應當了解與其交易的對象，識別制裁風險或腐敗跡象，並記錄其評估結果。清晰的內部規則、定期的員工培訓以及井然有序的客戶檔案，是企業證明其已認真對待這些要求的實際手段。
文章闡釋《反洗錢法》、向MROS報告的義務、大宗商品貿易中應履行的盡職調查、非法資產返還原籍國，以及自2026年10月起適用的新透明度和反洗錢規則。
跨境捐贈：國際捐贈人與瑞士基金會
慈善事業日益國際化。來自亞洲、中東、非洲和拉丁美洲的家族在瑞士設立基金會，以支持其祖國的公益事業；瑞士基金會在世界各地提供資助；多個國家的捐贈人希望支持同一個項目。上述每一種情形都會引發稅前扣除、盡職調查和合規方面的問題，這些問題應在第一筆款項轉出之前解決。 居住在瑞士境外的捐贈人可以不受限制地向瑞士基金會捐款。捐款能否扣除取決於捐贈人居住國的稅法，而該稅法往往將扣除限於本國慈善機構或符合本國要求的慈善機構。一些國家在一定條件下承認外國慈善機構，而 Transnational Giving Europe 等國際基金會網絡則幫助參與國的捐贈人在支持境外公益事業的同時在本國享受稅前扣除。 瑞士基金會可以在任何國家實現其宗旨。為了其免稅資格和監管要求，基金會必須能夠證明其資助款項用於宗旨。良好實踐包括：制定書面資助政策；在核查合作機構的註冊情況、治理和過往業績後加以遴選；簽訂明確資金用途和報告要求的資助協議；以及對成果進行監督。 向腐敗、恐怖主義融資或制裁風險較高的國家轉移資金的基金會必須格外謹慎。它們應核實受資助方的身份和所有權，根據瑞士及國際制裁名單對其進行篩查，並記錄每筆付款的用途。瑞士銀行對基金會帳戶適用相同的標準，並會要求提供上述文件，具體見關於銀行可接受性的文章。適用的制裁規則見關於美國製裁與 BIS 關聯方規則的文章。 對於希望支持其原籍國教育、衛生或發展事業的家族而言，瑞士基金會可以成為一種有效的工具。它提供中立且受尊重的基地、穩定的法律框架以及國家監管，能夠讓合作伙伴和政府放心。如果當地規則要求設立當地實體，瑞士基金會可以與當地合作伙伴或子公司合作，其架構安排應確保不影響在瑞士的免稅資格和監管。 瑞士基金會的免稅條件見關於免稅待遇的文章。 我為跨國家族和基金會就跨境捐贈、資助協議、對受資助方的盡職調查以及適用於國際資助的制裁和反洗錢規則提供諮詢。歡迎與我聯繫，進行初步溝通。 閱讀全文 數碼資產 · 實務瑞士加密企業的牌照
瑞士並不存在單一的加密牌照。加密企業需要取得與其實際業務相對應的牌照：兌換和轉移加密資產、為客戶託管加密資產、吸收存款、從事代幣化證券交易或運營交易場所。牌照的範圍從加入《反洗錢法》項下的自律組織，直至取得完整的銀行牌照；在起步階段就選準合適的層級，可以在業務擴張時節省時間和成本。 將加密資產兌換為法定貨幣或其他加密資產、代客戶轉移加密資產，或在擁有處分權的情況下託管加密資產的企業，通常屬於《反洗錢法》第2條第3款意義上的金融中介。該企業必須加入經瑞士金融市場監管局（FINMA）認可的自律組織；如其持有金融市場牌照，則須直接接受 FINMA 監管。企業必須識別客戶身份、確定受益所有人、在較高風險的業務關係中查明資金來源，並向 MROS 報告可疑情況，詳見關於向 MROS 報告的文章。 FINMA 對加密交易嚴格適用反洗錢規則。加密資產兌換交易自1,000瑞士法郎起即須識別客戶身份；FINMA 於2019年發佈的關於區塊鏈支付的指引要求，機構之間的轉賬須隨附匯款人和收款人的資訊，且不設起點金額。向外部錢包轉出或自外部錢包轉入的款項，須查明該錢包由誰控制。 《銀行法》第1b條為吸收不超過1億瑞士法郎公眾存款的企業設立了一種牌照，前提是企業既不將存款用於投資，也不支付利息。以集合託管方式持有的加密資產可適用這一制度。其要求比銀行寬鬆：最低資本為存款的3%，且不少於30萬瑞士法郎；該牌照不納入存款保障機制。對於許多託管和支付類企業而言，金融科技牌照是合適的過渡階段。 希望吸收超出金融科技牌照限額的存款、發放貸款或提供全面服務的企業，需要取得銀行牌照。自2019年起，FINMA 已向專門從事加密資產業務的銀行發放牌照，這些銀行在全面的銀行監管下提供託管、交易和借貸服務。以自營或代客方式專業從事具有證券屬性的代幣交易的企業，需要根據《金融機構法》取得證券公司牌照。 運營代幣化證券多邊交易的平台，需要根據《金融市場基礎設施法》第73a條取得 DLT 交易設施牌照，或取得證券交易所或多邊交易設施牌照。DLT 交易設施可以直接接納私人客戶，並將交易、結算和託管合而為一，詳見關於《DLT 法》的文章。 為客戶管理加密投資組合的管理人，需要根據《金融機構法》取得資產管理人牌照，並須接受監督機構的監督，詳見關於資產管理人牌照申請的文章。對加密資產的集合投資受《集體投資計劃法》規管。… 閱讀全文 反洗錢與合規 · 新法2026年10月1日起：透明度登記冊與經修訂的《反洗錢法》
2026年10月1日，《聯邦法人透明度法》和《反洗錢法》（AMLA）修訂案生效。瑞士公司必須在新的聯邦登記冊中登記其受益所有人，而設立或管理公司的顧問也被納入反洗錢規則的適用範圍。擁有瑞士子公司的外國集團同時受到這兩方面的影響。 新的聯邦受益所有人登記冊不對公眾開放。它供有關當局查閱，並在一定限度內供金融中介機構和其他負有義務的人員為履行盡職調查而查閱。 以下主體必須登記： 受益所有人是指直接或間接持有至少25%資本或表決權，或以其他方式控制公司的自然人。在中國或其他外國集團中，必須逐層追溯股權鏈條，直至最上層的自然人。 新登記事項和變更必須在一個月內申報。違規者可被處以最高50萬瑞士法郎的罰款。 修訂案將該法的適用範圍擴展至某些諮詢活動，包括在境外設立公司及進行架構設計、管理非經營性實體、此類架構中的出資和分配，以及持續六個月或以上的註冊地址服務。 顧問一旦超過以下任一門檻，即被視為以職業方式從事上述活動：此類活動的年營業額達到5萬瑞士法郎、每年二十名客戶，或交易額達到200萬瑞士法郎。受該法約束的顧問必須加入自律組織，並履行該法規定的盡職調查義務，尤其是識別客戶和受益所有人，並查明資金來源。 瑞士銀行在開戶時已經適用這些標準，詳見關於銀行可接受性的文章。對登記負有個人責任的常駐董事也會要求提供同樣的資訊；關於專業董事職務的文章說明了這一角色。 我協助外國集團確定並記錄其瑞士公司的受益所有權，辦理登記，並使其架構和支付流程符合經修訂的反洗錢規則。歡迎與我聯繫，進行初步溝通。 閱讀全文 非洲 · 制裁中國股東、美國製裁與BIS關聯方規則
一家擁有中國股東並在非洲開展業務的瑞士公司，必須考慮三套規則：瑞士制裁（其中許多涉及非洲國家）、效力遠遠超出美國本土的美國製裁，以及瑞士和美國的出口管制法。較大的風險通常來自美國法，而這一風險將在2026年11月10日BIS關聯方規則重新適用時進一步上升。 根據《禁運法》，聯邦委員會逐案決定是否採納歐盟（EU）的制裁措施。目前共有二十八項制裁條例。其中與非洲相關的，涉及布隆迪、中非共和國、剛果民主共和國、幾內亞、利比亞、蘇丹和津巴布韋等國，每項條例均結合了武器禁運、資產凍結、禁止提供資金和報告義務。關於瑞士對俄羅斯的制裁的文章說明了這些措施在實踐中如何運作。 根據美國製裁法，一家公司只要由被列名人士持有50%或以上的股權，即被視為受封鎖，且多名被列名人士的持股合併計算。因此，一家瑞士公司即使未被列入任何名單，如果其中國母公司本身部分由被列名人士持有，也可能受到影響。 美國商務部工業與安全局（BIS）的關聯方規則，將實體清單的限制擴展至由被列名實體持股50%或以上的所有子公司。該規則曾暫停一年，並將自2026年11月10日起無需任何進一步程序即重新適用。對於擁有中國股東、且其中許多實體已被列入實體清單的集團而言，這一點具有直接影響：屆時，受美國出口管制法約束的貨物、軟件和技術，未經許可不得再向其子公司供應，無論這些子公司位於何處。 在瑞士出口管制法方面，適用含有兜底條款的《貨物管制法》以及《戰爭物資法》。對於含有美國成分的貨物，還適用美國《出口管理條例》的再出口規則（包括25%和10%的最低含量門檻）以及外國直接產品規則。這些義務附著於處分貨物的公司所在地，也適用於貨物從未經過瑞士的轉口貿易。 將設備供應與建築工程分開，放在一家獨立的瑞士供應公司中，可以簡化出口管制評估，詳見關於非洲項目背後的瑞士載體的文章。國防和安全物資適用特別規則，相關內容見關於國防和安全物資的文章。 我審查股權結構和交易所涉及的瑞士、歐盟及美國製裁和出口管制風險，起草合同中的制裁條款，並在許可程序以及涉嫌違規的程序中代理企業。歡迎與我聯繫，進行初步溝通。 閱讀全文 公司結構 · 實務瑞士的住所公司：為何帶有瑞士地址的BVI公司已經過時
數十年來，來自亞洲、中東、非洲和拉丁美洲的投資者慣用一種結構：在英屬維爾京群島註冊一家公司，從蘇黎世、日內瓦或楚格的辦公室實際經營，在瑞士銀行開立帳戶，信箋上印著由某家瑞士受託機構“轉交”（c/o）的地址。這種結構成本低廉、低調隱秘，也曾被普遍接受。到了2026年，它卻已變得代價高昂、引人注目，而且在大多數情況下毫無意義，因為瑞士的稅法、商業登記法和反洗錢法如今都會穿透境外空殼，直接著眼於公司實際經營所在地。今天，如果您希望在瑞士或從瑞士開展業務，合適的載體是一家瑞士公司。 這一術語在瑞士有三種不同含義，圍繞這一話題的諸多混亂，正是源於將這幾種含義混為一談。 在稅法上，住所公司（Domizilgesellschaft）是指在某州設有註冊住所、但在當地不從事任何經營活動的瑞士公司，典型形態是由受託機構以“c/o”地址代為管理的瑞士股份有限公司（AG）。直至2019年底，各州依據《聯邦直接稅與州及市鎮稅協調法》（StHA）規定的州特殊稅收地位（原第28條第3款和第4款StHA），對此類公司的境外收入按大幅降低的稅率徵稅。該優惠已由《聯邦稅制改革與養老保險融資法》（TRAF）自2020年1月1日起廢止。自此以後，瑞士住所公司與其他任何瑞士公司一樣納稅。 在反洗錢法上，這一概念的範圍更廣。《FINMA反洗錢條例》（AMLO-FINMA）將住所公司（Sitzgesellschaften）定義為不從事貿易、製造或其他以商業方式經營之業務的法人、公司、基金會、信託及類似結構（AMLO-FINMA第2條a項）。一家持有銀行帳戶、投資組合或股權、但沒有自己的員工和場所的BVI公司，無論其註冊住所位於何處，都屬於此種意義上的住所公司。 最後，在日常用語中，“住所公司”僅指在某一地址存在、但並未在該處設立辦公室的公司，即典型的“信箱公司”。 從20世紀90年代直至2010年代相當長的時間裡，從瑞士經營的離岸公司一直是瑞士受託機構的標準產品。公司在英屬維爾京群島註冊成立，在羅德城設有註冊代理人和註冊辦事處。其董事往往由瑞士受託人以名義董事身份擔任，銀行帳戶開在瑞士，往來信函則寄往蘇黎世、日內瓦或盧加諾的某個地址，並註明由該受託機構“轉交”。BVI不對公司利潤徵稅，公司無需提交賬目，其所有人的姓名不出現在任何公開登記冊中，而對於一家在紙面上屬於外國的公司，瑞士稅務機關也很少過問。 這一結構建立在一個簡單的前提之上：公司受其註冊地法律管轄，且註冊地同時決定公司在何處納稅。瑞士國際私法確實接受這一前提的前半部分。公司受其據以組建的國家的法律管轄，前提是該公司滿足該法律關於公示或登記的要求（《瑞士聯邦國際私法》（PILA）第154條第1款）。因此，BVI公司在瑞士被承認為BVI公司。然而，這一前提的後半部分從來就不是瑞士法律，而恰恰是這後半部分讓該結構陷入了困境。 凡在瑞士商業登記處登記的法律實體，均須在其註冊住所地擁有一個可以聯繫到它的地址，註明街道、門牌號、郵政編碼和地點（《商業登記條例》（CRO）第117條第2款）。如該實體在該地沒有自己的辦公室，登記內容還必須載明其法定住所由何人提供；這一資訊在登記冊和公司信箋上以由住所提供者“轉交”（c/o）的形式出現（CRO第117條第3款）。住所提供者通常是受託機構、律師事務所或商務中心，須書面聲明同意該公司以其地址作為法定住所。登記機關可要求就該住所提供進一步資訊，特別是該地址的在場人員情況（CRO第117條第4款）；與事實不再相符的登記內容可通過正式程序予以更正（《瑞士債務法》（CO）第938條）。向登記機關作出虛假聲明，可能構成以欺騙手段騙取虛假證明的犯罪（《瑞士刑法典》第253條（SCC））。 因此，c/o地址是一種合法且透明的工具。它向公眾、法院和各主管機關表明：可以通過受託機構的地址聯繫到該公司，但公司在該處並無自己的場所。對於BVI公司而言，c/o要素在兩種情形下具有意義：一是公司在未租用自有辦公室的情況下在商業登記處登記瑞士分支機構；二是（遠為常見的情形）公司在沒有任何瑞士登記的情況下，直接在發票、合同和銀行文件上使用瑞士c/o地址作為營業地址。第二種做法十分普遍，而正如下文所示，絕大部分風險正是由它造成的。 法人如其註冊住所或實際管理地位於瑞士，即在瑞士負有無限納稅義務（就聯邦直接稅而言，見《聯邦直接稅法》（DBG）第50條；就州稅和市鎮稅而言，見StHA第20條第1款）。實際管理地是指日常經營決策實際作出的地點。如果BVI公司的董事居住在蘇黎世、在蘇黎世開會並從那裡經營業務，或者實際上由瑞士受託人作出決策，那麼該BVI公司就是瑞士納稅人，須就其全球利潤納稅，與瑞士股份有限公司完全相同，並且必須提交瑞士納稅申報表，保存符合瑞士標準的賬目。 同一原則也適用於35%的預扣稅。依據外國法律註冊成立的公司，如在瑞士實際管理並在瑞士從事經營活動，即在預扣稅方面被視為瑞士居民（《聯邦預扣稅法》（WTA）第9條第1款）。其股息因此可能須繳納瑞士預扣稅，儘管從未有任何瑞士公司宣派過這些股息。在增值稅方面，在瑞士提供貨物或服務的公司一旦營業額超過起徵點即須辦理登記，不論其註冊地在何處（《增值稅法》第10條）。 由此可見，從瑞士經營的BVI公司在稅收方面並不能從其BVI註冊中獲得任何好處。它無論如何都會成為瑞士納稅人，而境外註冊只會額外帶來第二套申報義務、第二個註冊代理人，以及一種會受到審計師、銀行和投資者本國稅務機關質疑的稅務身份。如公司未申報其在瑞士的納稅義務，未結年度可能面臨補繳稅款、滯納利息以及逃稅罰款。 瑞士國際私法中有一條規則，恰恰是為這種結構而設。如依據外國法律註冊成立的公司的業務在瑞士或從瑞士開展，則代表該公司行事之人的責任受瑞士法律管轄（PILA第159條）。因此，擔任名義董事的瑞士受託人、居住在瑞士的經理人，以及從蘇黎世發出指令的所有人，都須就BVI公司的行為承擔瑞士法律標準下的責任。BVI公司面紗本應提供的保護，遠比許多所有人所設想的要弱。 如BVI公司通過常設機構在瑞士開展業務，則必須在瑞士商業登記處登記一家分支機構。該分支機構受瑞士法律管轄，且至少須有一名有權代表其行事的人居住在瑞士（PILA第160條第1款和第2款；CRO第113條及以下各條）。對於一家真實的外國經營性公司而言，瑞士分支機構是完全正當的載體。而對於一個在任何地方都沒有實質的BVI空殼而言，它只不過是在公開登記冊中記錄下這家公司實際上屬於瑞士。 《法人透明度聯邦法》（TJPG）及其實施條例自2026年10月1日起施行。它們設立了一個聯邦中央受益所有人登記冊，該登記冊不對公眾開放，但可供主管機關和金融中介機構查閱。登記範圍涵蓋瑞士股份有限公司、有限責任公司和合作社，也涵蓋在瑞士登記了分支機構、在瑞士實際管理或擁有瑞士不動產的外國法律實體。外國法律實體須在該法生效後六個月內進行首次申報，即最遲於2027年3月底。因此，從瑞士經營的BVI公司必須向瑞士聯邦登記冊披露其受益所有人，這使該結構曾經提供的最後一個支持匿名性的現實理由也不復存在。關於透明度登記冊與修訂後的《反洗錢法》的文章對新的義務作了詳細說明。 根據《反洗錢法》（AMLA）和瑞士銀行家協會《盡職調查行為準則》（CDB 20），瑞士銀行和其他金融中介機構必須識別每一家住所公司的受益所有人，並對此類業務關係給予特別審慎的處理。實踐中，銀行會要求提供由董事簽署、載明受益所有人的A表、經認證並加註海牙認證（apostille）的BVI公司文件、註冊代理人出具的在任證明，以及關於資金來源和所從事業務的合理一致的說明。自金融行動特別工作組（FATF）於2025年6月將英屬維爾京群島列入“加強監控司法管轄區”名單，以及歐盟委員會於2025年12月將該地區列入歐盟高風險第三國名單以來，許多銀行對BVI實體實施強化盡職調查，或作為政策一律拒絕。此前，英屬維爾京群島已於2023年2月至10月被列入歐盟稅務不合作司法管轄區名單。 在金融帳戶資訊自動交換框架下，瑞士銀行將沒有積極經營業務的BVI公司歸類為消極非金融實體，並向其控制人的居民國報告這些控制人的資訊。瑞士與中國內地、香港、新加坡、海灣國家以及其他一百多個司法管轄區交換資訊。該結構過去在所有人本國稅務機關面前所能提供的任何隱秘性，如今都已不復存在。關於瑞士如何對待私人客戶持有的離岸信託、基金會和公司，請參閱關於離岸結構的文章。 我們關於可銀行性以及為您的公司開立瑞士銀行帳戶的文章，更詳細地說明了瑞士銀行審查的內容。 英屬維爾京群島本身也已從根本上改變了其規則。自2019年起，《經濟實質（公司和有限合夥）法》要求每一家從事“相關活動”（例如控股、融資、分銷和服務中心、總部或知識產權業務）的BVI公司，須證明其在BVI具有足夠的實質，或證明其在其他地方為稅務居民。主張在瑞士為稅務居民的公司，必須以瑞士稅務機關出具的證據支持這一主張，例如稅務核定書、已提交的納稅申報表或居民身份證明。由此，BVI規則恰恰要求公司證明其在瑞士的納稅義務，而這正是該結構往往旨在規避的。… 閱讀全文 資產追回 · 實務返還非法資產：2015年法律規定的程序
據瑞士聯邦外交部介紹，自20世紀80年代以來，瑞士已返還政治公眾人物的非法資產逾20億美元。本文追溯這一實踐如何從個案凍結發展到2015年的《外國非法資產法》，以及Abacha案就返還得以成功的條件揭示了什麼。 瑞士的資產追回歷史可分為三個階段。第一階段始於1986年的Marcos案和Duvalier案，當時聯邦委員會在統治者倒台後的緊急情況下，以《聯邦憲法》為依據逐案凍結資產。據Public Eye稱，1996年的Salinas案和1997年的Mobutu案暴露了瑞士非法資金流動立法的缺陷。這些案件催生了1998年的《反洗錢法》（AMLA），該法要求金融中介機構對政治公眾人物履行更高程度的審慎義務。 第二階段在21世紀頭十年，帶來了大規模的資產返還：Abacha案資產返還尼日利亞，以及安哥拉的Dos Santos案、哈薩克斯坦的Nazarbayev案和秘魯的Montesinos案。這些案件表明，返還取決於與來源國的合作、司法沒收決定以及對資金用途的保障措施。Mobutu案則標誌著這一制度的侷限：由於剛果民主共和國未予配合，被凍結的資金於2009年解凍併發還給這位前總統的親屬和隨從。 第三階段即法典化階段，緊隨“阿拉伯之春”而來。據瑞士聯邦外交部（FDFA）介紹，聯邦委員會於2011年1月19日凍結了Ben Ali的資產，於2011年2月11日凍結了Mubarak的資產，並於2011年2月21日作為預防措施凍結了利比亞政權的資產。據MercoPress於2011年2月2日報道，一部被稱為Lex Duvalier的特別法已於2011年2月1日生效，使得沒收自1986年以來被凍結的約570萬瑞士法郎成為可能。這些舉措最終促成了2015年12月18日《關於凍結和返還外國政治公眾人物所持非法資產的聯邦法》（《外國非法資產法》，FIAA），該法自2016年7月1日起生效。 據Public Eye稱，1993年至1998年擔任尼日利亞國家元首的Sani Abacha侵吞了逾22億美元公共資金。他去世後，部分資金被追蹤至瑞士，在瑞士金融中介機構開立的約140個帳戶中有近7億美元被凍結。凍結始於1999年，系應尼日利亞的司法協助請求而實施。RTS於2010年6月28日報道稱，伯爾尼自該年起已凍結逾7億美元。 聯邦最高法院2005年2月的一項判決允許移交這些資產，此後尼日利亞在2005年至2009年間追回了8.08億美元。據RTS以及後來《Jeune Afrique》於2015年3月17日的報道，2010年3月最後一筆700萬美元支付完畢時，瑞士外交部長強調，瑞士是唯一一個返還了在其境內發現之全部資金的國家。 第二階段涉及存放於第三國（尤其是盧森堡）的資產，這些資產因日內瓦對這位獨裁者的一個兒子啟動的刑事程序而被凍結。根據尼日利亞與Abacha家族於2014年7月達成的和解，被沒收的資產歸屬尼日利亞，而對其子的指控則被撤銷。日內瓦檢察院於2014年將資金匯回並予以沒收。2015年，日內瓦司法機關決定返還3.8億美元。2017年12月1日，聯邦委員會批准了與尼日利亞和世界銀行達成的關於返還近3.21億美元的協議。《Le Temps》於2017年12月5日稱，這是瑞士在腐敗案件中返還的第二大金額。瑞士向尼日利亞返還的資金總額已逾10億美元。 尼日利亞在日內瓦的律師Enrico Monfrini對《Le Temps》表示，是他的律所找到了這些資金並促成凍結，聯邦僅作為最後手段介入。 Public Eye援引了世界銀行和非政府組織於2006年發表的研究。按照其說法，這些研究發現，2005年返還的部分資產被分配給了已經完工、並不存在、已被放棄或在規劃時未考慮民眾需求的項目。世界銀行2017年12月4日的一份情況說明則以不同的措辭介紹了同一工作。該說明描述了2005年和2006年間由來自六個聯邦部委及尼日利亞公民社會的20名實地監察員對約7.23億美元進行的監督，並表示：“at… 閱讀全文 反洗錢與合規 · 實務向MROS報告：義務、權利與程序
任何瑞士金融中介機構一旦產生有充分根據的洗錢懷疑，都必須向瑞士反洗錢報告辦公室（MROS）報告。自2020年以來，報告數量幾乎增長了三倍，同時報告義務已擴展至更多職業，違反該義務也越來越多地導致個人被定罪。本文闡述這一義務的法律依據、MROS公佈的數據以及這些數據所引發的問題。 瑞士反洗錢法建立在兩大支柱之上。刑事支柱由1990年引入的《瑞士刑法典》（SCC）第305bis條和第305ter條構成，分別懲處洗錢行為和金融交易中未盡注意義務的行為。洗錢以存在上游犯罪為前提，其範圍在歷次修訂中不斷擴大。根據2014年12月12日實施金融行動特別工作組（FATF）修訂後建議的聯邦法，自2016年1月1日起，每個納稅期逃稅額至少達30萬瑞士法郎的嚴重稅務犯罪構成上游犯罪。 預防支柱是1997年10月10日《關於打擊洗錢和恐怖主義融資的聯邦法》（《反洗錢法》，AMLA），該法自1998年4月1日起施行。其第3條至第8條規定了金融中介機構的盡職調查義務：核實合同相對方的身份、識別受益所有人、釐清業務關係的目的、對較高風險適用強化盡職調查、保存文件記錄以及維持適當的組織架構。《反洗錢法》還規定了向隸屬於聯邦警察局的MROS報告的義務。如有充分理由懷疑資產與洗錢犯罪有關、來源於重罪或嚴重稅務犯罪，或與恐怖主義融資有關，即須報告。該法還規定在特定情況下凍結資產。 這些義務通過《FINMA反洗錢條例》（AMLO-FINMA）、銀行的《瑞士銀行盡職調查行為守則協議》以及自律組織的規章得以具體化。銀行、投資組合管理人、證券公司、保險公司、基金管理人以及受託人、支付服務提供商和貴金屬交易商等非銀行中介機構均須遵守這些規定。2025年9月26日，議會通過一項修訂，將盡職調查義務擴展至律師、公證人和其他顧問的某些諮詢活動，同時作出了保護律師職業保密特權的安排。 根據MROS的2025年年度報告，該機構當年共收到21,087份可疑活動報告，平均每個工作日82份，比2024年的15,141份增長39.3%。自2020年1月引入goAML資訊系統以來，報告量幾乎增長了三倍。2025年的報告中有91.3%由銀行業中介機構提交，每份報告平均涉及1.8個業務關係。同一報告指出，MROS在2025年向檢察機關移送了1,375宗案件，增長31.5%。 增長態勢一直持續。MROS年度報告記錄的數量分別為：2022年7,639份，2023年11,876份，2024年15,141份，2025年21,087份。其2024年報告補充指出，當年提交的報告中有21.7%是依據《瑞士刑法典》第305ter條第2款規定的報告權提交的。在5.6%的案例中，中介機構表示因存在有充分根據的懷疑而中止了建立新業務關係的談判。加密資產和數碼資產所佔比例日益增加。MROS統計，2024年與虛擬貨幣相關的報告為1,799份，高於2023年的1,192份，2025年為2,873份，增長59.7%。聯邦司法和警察部於2024年1月發佈的加密資產國家風險評估顯示，2020年至2022年間其佔報告總數的比例約為10%，僅2022年一年就不低於13.8%。 報告也是一條國際渠道。MROS與埃格蒙特集團（Egmont Group）中的對口機構交換資訊。根據其2024年年度報告，該年MROS收到來自96個外國金融情報機構的780項請求。其2025年報告記錄了從境外收到的932份主動通報，增長24.1%。 增長可由多種因素解釋：更嚴格的監管實踐、擴大的報告義務、中介機構認識的提高、更好的檢測工具，以及為避免受到指責而出於謹慎進行報告的傾向。如此龐大的數量引出一個問題：MROS和檢察機關能否處理得過來，該制度的實際效果究竟如何。Haute École Arc於2025年5月14日發表的一項分析指出，移送刑事機關的案件數量在2023年降至866宗，而2022年為1,232宗。同一分析還指出，法院判決的統計數據此前一直公佈至2018年，現已無法獲取。 不同來源的數據並不總是一致。Allnews在2025年5月2日的一篇文章中給出的2024年總數與MROS年度報告中的數字略有不同，本文采用的是後者。因此，進行逐年比較的讀者應以MROS報告本身為準。 違反報告義務對相關個人而言是一個刑事問題。Haute École Arc援引Doris Hutzler於2023年6月8日所作的一次演講報道稱，2014年至2022年間，聯邦財政部和聯邦刑事法院至少作出了二十一項因違反報告義務而定罪的終局判決。截至2022年底，尚有四十七宗程序未結。合規官，包括層級較低的合規人員，如今都須承擔個人責任。 這項義務處於一個結構化流程的末端。在客戶准入階段，中介機構核實身份、識別受益所有人、劃分風險等級，並記錄資金來源和財富來源。隨後，自動化監控系統標記異常交易，由分析人員審查並加以澄清。業務關係須定期複核，風險較高者複核頻率更高。一旦產生有充分根據的懷疑，中介機構即向MROS報告，根據適用規則繼續或終止業務關係，並在法律規定的情況下凍結資產。根據《FINMA反洗錢條例》第13條第3款，與外國政治公眾人物的業務關係一律視為較高風險，並須根據第19條由最高管理層決定是否接納。 報告量持續上升。MROS在2025年收到21,087份報告，幾乎是2020年引入goAML之前水平的四倍，其中九成以上由銀行提交。 產出落後於投入。2025年移送案件增至1,375宗，但報告數量與追訴數量之間的差距已引發對該制度有效性的質疑。 責任落實到個人。2014年至2022年間至少有二十一項因未履行報告義務而定罪的終局判決，表明這一義務不僅約束機構，也約束處理可疑情況的個人。… 閱讀全文 大宗商品貿易 · 資產追回日內瓦與非洲：大宗商品、精英階層與非法資產的返還
在日內瓦金融中心的各種對外關係中，很少有哪一種像它與非洲的關係那樣歷史悠久、聯繫緊密而又飽受爭議。這一關係通過三條渠道展開——大宗商品貿易、私人財富管理和國際合作——而這三條渠道如今都已形成了三十年前尚不存在的法律秩序。本文逐一介紹每條渠道及其背後的數據，並說明它們對今天為涉非業務提供諮詢的任何人所帶來的實際影響。 日內瓦的貿易商購買了非洲產油國相當大比例的國有石油。已有研究證實，2011年至2013年間，瑞士貿易商購得了撒哈拉以南非洲約四分之一的國有石油。其商業邏輯十分簡單：產油國需要在石油裝運之前獲得現金，而貿易商以未來的貨物為對價提供資金。 這一邏輯催生了以資源為擔保的貸款。2004年至2018年間，共記錄了52筆此類貸款，總額超過1,640億美元，其中30筆、總額660億美元發生在撒哈拉以南非洲。Glencore 向乍得提供的預融資先達到6億美元，隨後在2013年和2014年增至14.5億美元。剛果共和國欠 Glencore 和 Trafigura 的債務達17億美元。 這些結構在經濟上可以解釋，在法律上卻十分微妙。它們預先鎖定了未來的產量，往往繞開了產油國議會的審查，並在價格下跌時將談判籌碼轉移到債權人一方。一旦需要重新談判，談判便在一個國家與一個掌握更多資訊、擁有更好律師的私人交易對手之間進行。 來自非洲國家的政治公眾人物曾在日內瓦開設帳戶，而在若干有據可查的案件中，資金來源並不合法。Abacha 案確立了標杆：自1999年起，超過7億美元在瑞士被凍結；2005年，根據聯邦最高法院的一項裁決，相關資金被返還尼日利亞；多年來累計返還的資金超過10億美元。瑞士總共返還了超過20億美元的此類資產，超過任何其他金融中心。 正是從這一實踐中，誕生了2015年的《外國政治公眾人物非法所得資產凍結與返還聯邦法》。該法針對的是因來源國國家結構崩潰而導致普通司法協助無法奏效的情形，規定了資產凍結、由聯邦行政法院在推定資產來源非法（可被推翻）的基礎上進行行政沒收，以及為當地民眾利益而專款專用的資產返還。 日內瓦同時也是負責談判、監督和資助發展事務的各類機構的所在地——管轄另外兩條渠道的標準也正是在這裡制定的。這種近距離既令人不安，又富有成效：同一座城市裡，既有購買非洲石油的貿易公司，也有發佈統計數據、說明這些石油為產油國帶來多少收入的國際組織。 自從瑞士對外國稅務機關終結銀行保密、並收緊反洗錢監管以來，這一關係朝著一個很少有人預料到的方向發生了變化。 銀行減少了與非洲金融機構的代理行關係。2011年至2019年間，全球活躍代理行的數量下降了約22%，各地區的降幅在13%至34%之間；此後下降仍在持續，只是速度放緩，僅2019年一年就下降了約3%。受影響的並不是擁有其他選擇的精英階層，而是沒有其他選擇的中小企業的貿易融資。 瑞士私人銀行在非洲大陸設立實體機構的情況仍然少見。Pictet 在2月16日獲得監管批准後，直到2026年2月才在約翰內斯堡開設了其首個非洲辦事處。市場數據解釋了這一選擇：南非擁有41,100名百萬富翁，佔非洲百萬富翁總數的34%；南非、埃及、摩洛哥、尼日利亞和肯尼亞這五個最大的市場合計佔非洲大陸百萬富翁的63%，預計未來十年將增長65%。 瑞士已簽署或批准了130項雙邊投資協定，其中約一百項已經生效——這是僅次於德國的全球第二大協定網絡。瑞士於1967年9月22日簽署了《解決國家與他國國民間投資爭端公約》（ICSID公約），該公約於1968年6月14日對瑞士生效。瑞士投資者已根據投資協定提起了五十多起仲裁；瑞士本身僅在一起案件中作為被申請人，該案已於2022年1月18日終止。 非洲國家經常在解決投資爭端國際中心（ICSID）作為被申請人。截至2017年底，已有45個非洲國家成為該公約締約國，在已登記的650起案件中，非洲被申請人約佔22%，即144起程序，其中埃及30起，剛果民主共和國9起。在涉非案件中，石油、天然氣和採礦業佔三分之一，建築業佔10%；以合同為依據的請求佔39%，而全球的這一比例為16%。 如今，一段涉及非洲的業務關係處於一整套嚴密的要求之中。相關工作可以分為四個板塊。… 閱讀全文 反洗錢與合規 · 大宗商品大宗商品貿易中的反洗錢：報告義務與企業刑事責任
大宗商品貿易所涉及的一些國家，向官員付款是當地中間人商業模式的一部分。瑞士法律通過兩個槓桿觸及這一情形：反洗錢條款和企業刑事責任。近年來的訴訟程序表明了這兩者在實踐中如何運作，以及它們會帶來怎樣的代價。 《瑞士刑法典》（SCC）第305bis條處罰的是：明知資產源自重罪，仍實施足以妨礙查明該資產來源、追查該資產或沒收該資產的行為。其中有三個要素值得注意。上游犯罪必須是重罪，或者自2016年起，也可以是加重稅務犯罪（第305bis條第1bis款）；其他輕罪則不包括在內。該行為只需足以造成妨礙即可，並不要求實際造成妨礙。此外，該罪可以由任何人實施，而不僅限於金融中介機構。 第305ter條涵蓋在金融交易中未盡到識別受益所有人的注意義務的行為，並賦予金融中介機構報告可疑情況的權利。 《瑞士反洗錢法》（AMLA）構建了預防層面的制度：識別合同相對方、確定受益所有人、在風險較高時進行加強核查、持續監控，以及向洗錢舉報辦公室報告。2025年，該辦公室共收到21,087份可疑活動報告，比上一年增長39.3%；其中91.3%來自銀行，有1,375宗案件被移交刑事追訴機關。 這一行業的四個特點造成了其風險暴露。 自2003年起施行的《瑞士刑法典》第102條規定了兩條追責途徑。 根據第1款，如果企業內部發生了犯罪，而由於組織缺陷無法將其歸責於任何特定自然人，則企業承擔補充性的刑事責任。其立法理由在於：一個組織不應因其決策過程不透明而逃避責任。 根據第2款，就所列舉的犯罪而言——其中包括犯罪組織、資助恐怖主義、洗錢和賄賂——如果可以指責企業未採取一切合理且必要的組織措施來防止犯罪，則企業須與自然人並列承擔責任，且不論自然人是否承擔責任。 實踐中的核心在於合理且必要的組織措施這一表述。它使企業的合規組織本身成為刑事訴訟的審查對象。審查的內容大致依次為：風險分析，以及該分析是否識別出了最終實際發生的風險；中間人的遴選、報酬和監督；付款審批流程，以及該流程是否得到遵守；文件記錄；培訓；內部報告渠道，以及報告是否得到處理；企業對以往事件的應對。 這一標準是相對的。對於一家在三十個國家擁有3,000名員工的公司而言是合理的措施，與對於一家只有四十人、僅交易一種商品的公司而言是合理的措施，並不相同。 根據第102條，罰金最高可達500萬瑞士法郎。在真正重要的案件中，罰金只是較小的部分。真正具有經濟分量的，是沒收所獲得的利益，或者在該利益已不復存在時提出的替代性賠償請求。 訴訟程序由瑞士聯邦檢察署主導；如進入審判階段，則由位於貝林佐納的聯邦刑事法院審理。 責任無法外包。聘請當地代理人轉移的是工作，而不是責任。遴選、報酬和履約情況都必須能夠舉證：選擇了誰、為何選擇、與哪些備選方案相比較、以何種條件、為何種服務，以及實際交付了什麼。 紙面上的組織只會讓情況更糟。一套只存在於手冊中、在日常業務中卻被繞開的合規框架，恰恰證明了企業對風險的知悉，卻不能提供任何保護。在訴訟程序中，它是不利於企業的證據，而非有利的證據。 配合程度對結果有實質影響。由於替代性賠償請求以所獲利益來衡量，而該利益的量化又取決於內部記錄，因此企業所採取的姿態——及早開展內部調查、有序披露、整改補救——既影響最終數額，也影響整個程序的基調。 為貿易商提供融資的銀行會繼承一部分問題。當訴訟程序凍結客戶資產時，客戶的缺陷便成為銀行的信用風險；當案件被公開報道時，便成為銀行的聲譽風險；在某些情況下，如果銀行自身的盡職調查被認定存在不足，還會成為銀行本身的責任。 正因如此，報告數據對這一行業至關重要：絕大多數可疑活動報告來自銀行，而一個付款模式觸發此類報告的貿易客戶，在與檢察官發生問題之前，就已經與其貸款銀行發生了問題。 貿易公司自查清單 風險分析是否點明瞭實際創造收入的國家、商品和交易對手類型？ 是否設有中間人登記冊，載明合同、服務範圍、報酬依據和履約證據？… 閱讀全文